摘 要

作为一项重要的改善公司治理结构的制度，独立董事制度可以保障上市公司科学地进行经营决策，以免上市公司的经营决策被内部人员操控，而且能够有效地对大股东们进行监督和约束，进而维护公司整体以及中小股东们的利益。但是自从被引入到现在，该制度在我国的实践情况并不理想，尤其是在薪酬机制方面，出现了薪酬水平偏低、形式单一、支付以现金为主等问题。因此，为了充分的激发独立董事工作的积极性，深入研究如何对其进行有效的薪酬激励对于上市公司而言是十分有必要的。

本文主要是对我国上市公司独立董事薪酬形成机制展开研究，首先对独立董事薪酬的定义、理论进行阐述，进而分析相关影响因素。然后根据2015年度相关独立董事薪酬数据来分析我国上市公司独立董事薪酬形成机制的现状及其成因，再在此基础上借鉴国外独立董事薪酬机制的成功经历，提出能够有效改善这一制度的建议。

关键词：独立董事；上市公司；薪酬机制

Abstract

The independent director system is an effective method to improve the governance structure of listed companies. It can make business decisions scientifically, solve the insider-controlled problems, prevent the large stockholders from controlling the company as well as maintain the whole company and small shareholders’ benefits. However, the localization process of the independent director system is still being widely contested since it was introduced in China, especially in salary formation mechanism, such as the low pay-levels, paid mainly in cash and so on. Therefore, it is necessary to study how to stimulate independent directors in listed companies correctly to guide independent directors do their duties seriously.

This thesis focuses on the independent director’s salary formation mechanism in our listed companies. Firstly, it elaborates the concepts, functions of independent director’s salary, and analyzes the factors which affect the independent director’s salary formation mechanism. Then, this thesis analyzes the current situation of the independent director’s salary formation mechanism in listed companies in China and the causes according to the data of the independent directors’ salary in 2015. After that, based on successful experience from western countries and theoretical knowledge, it puts forward some countermeasures.

Key Words：Independent director；Listed company；Salary mechanism

目 录

第1章 绪论 1

1.1 研究背景及意义 1

1.2 国内外研究现状 1

1.2.1 国外研究现状 1

1.2.2 国内研究现状 2

1.3 研究内容与方法 2

1.3.1 研究内容 2

1.3.2 研究方法 3

第2章 独立董事薪酬机制的基本理论 5

2.1 独立董事薪酬机制的定义以及形成的理论基础 5

2.1.1 独立董事薪酬机制的定义 5

2.1.2 独立董事薪酬机制形成的理论基础 5

2.2 独立董事薪酬的分类 6

2.2.1 独立董事基本薪酬 7

2.2.2 独立董事激励薪酬 7

2.3 独立董事薪酬形成的影响因素 7

第3章 我国上市公司独立董事薪酬机制的现状与成因 11

3.1 我国上市公司独立董事薪酬机制的现状 11

3.2 我国上市公司独立董事薪酬机制的成因 14

3.2.1 相关制度和法规缺乏 14

3.2.2 独立董事薪酬的决定和支付方式不合理 14

3.2.3 风险激励机制不健全 14

3.2.4 声誉激励制度不完善 15

第4章 我国上市公司独立董事薪酬形成机制的设计 16

4.1 国外独立董事的薪酬形成机制的经验借鉴 16

4.1.1 独立董事薪酬的规定 16

4.1.2 独立董事薪酬制定的主体 16

4.1.3 独立董事薪酬制定和兑现程序 16

4.2 我国独立董事的薪酬形成机制的设计原则 17

4.3 我国独立董事的薪酬形成机制的设计 18

4.3.1 完善独立董事的法律基础 18

4.3.2 设立独立董事协会 18

4.3.3 对独立董事进行绩效考核 19

4.3.4 独立董事薪酬形式 19

第5章 结论 21

5.1 研究结论 21

5.2 研究展望 21

参考文献 22

致 谢 24

第1章 绪论

1.1 研究背景及意义

独立董事制度是公司治理中的有机构成部分，该制度的建立和完善，首先能够使得上市公司的经营管理决策更加科学化，其次可以降低内部人员对于上市公司的控制，而且能加强对公司的整体利益以及中、小股东利益的维护，增加公司价值。2001年8月16日，我国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）^[1]。这表明独立董事制度正式成为我国上市公司治理的一项重要制度，引入这一制度的目的主要是为了能部分地解决我国公司内部制衡缺乏这一问题，并能够弥补部分监事会监督的作用。由于只有建立了相关约束和激励机制，独立董事制度才能充分发挥应有的作用，所以近年来，许多从事独立董事制度研究的学者开始关注如何设计一种有效的独立董事薪酬机制。作为一种调动独立董事工作积极性的重要措施, 独立董事薪酬机制的合理与否将会直接影响到其工作的积极性，但是当前关于影响独立董事薪酬的因素方面的研究很少从独立董事薪酬形成机制的角度出发进行分析。因而笔者认为有必要从市场的角度出发,对于我国上市公司独立董事薪酬形成机制进行深入的探讨，结合最新数据分析我国现状产生的原因,然后在此基础上对我国独立董事薪酬形成机制提出结构调整建议。

1.2 国内外研究现状

1.2.1 国外研究现状

在海外，独立董事制度已经经过五十多年的发展，学者们对该制度的研究内容涉及各个方面。而且从20世纪90年代后期开始，独立董事的薪酬快速增长，这种现象引起了众多学者的关注，他们开始展开对于独立董事薪酬的影响因素的研究。Hempel和Fay(1994)两位学者在研究中提到，独立董事的薪酬与董事会规模、董事会会议次数有着较为显著关系^[2]。Tod Perry (2000)提出独立董事的薪酬和自身努力程度成正相关的关系，他们通过研究认为如果独立董事能够从所得到的薪酬中获得足够的激励，那他们就会充分发挥作为独立董事的作用，为代表公司广大的中、小股东和实现公司发展目标而尽职尽责的工作；反之，独立董事极有可能会消极怠工^[3]。Dong和Ozkan（2008）得出以下结论：专业机构投资者对于独立董事的报酬水平具有一定的抑制作用^[4]。Marchetti和Stefanelli（2009）对于独立董事薪酬与其特征进行研究^[5]。还有Deutsch和Yuvall (2011)也对独立董事薪酬进行相关研究^[6]。他们通过对1997——2006年度1500家上市公司独立董事的薪酬开展研究，认为股票期权这种薪酬支付方式对于独立董事的影响要比对CEO的影响更大。

国外对于独立董事制度的研究方法更为系统，不只有实证研究，还有规范性的论证，而且研究内容更广，涉及独立董事的任免机制、职责义务和激励约束措施等重要内容，相关理论框架更加完整。

1.2.2 国内研究现状

2001年，我国证监会正式将独立董事制度引进到国内的上市公司中，但是由于我国独立董事制度的形成和发展具有特定的环境以及条件，上市公司也有着明显区别于发达国家上市公司的特点，即使国外较为成熟、完善的独立董事薪酬机制对于我国的独立董事薪酬机制的形成、建立来说有着许多可以借鉴的地方，我们也不能够生搬硬套西方发达国家的独立董事制度或者是独立董事薪酬机制。随着独立董事制度的不断发展，国内学术界渐渐地开始对独立董事薪酬的形成等展开深入的探讨。罗党论（2003）研究发现，公司规模、董事会会议次数等因素对独立董事的薪酬有着积极影响^[7]。