摘 要

根据“委托代理”理论，公司监督机制是减少信息不对称风险、降低代理成本以及保护所有者权益的有效方法。公司监督过程包括所有者对管理者的监督和经营者对生产过程的监督，本文主要研究所有者对管理者的监督过程。目前主要存在以独立董事为监督核心的英美模式、以监事会为监督核心的德日模式以及我国将二者结合在一起的“双层制”。本文主要是对三种模式进行比较分析，结合我国公司监督机制实施的现状，然后分析监督机制未能发挥作用的原因，最后提出了完善我国监督机制以及提升公司治理能力的措施和建议。

关键词：公司监督机制；监事会制度；独立董事制度；独立性

Abstract

Based on principal-agent theory，corporate oversight mechanism is to reduce the information asymmetry， reduce agency costs and an effective way to protect the interests of the owners. One company’s monitoring process is made up of the owner’s monitoring to operators and supervision of operators to the production process. “Existing independent directors” is the core of the Anglo-American model and “the board of supervisors “is the core of the German and Japanese model. This article is to compare and analysis the two models supervision，combine with the current situation of supervision and management of Chinese companies，and put forward the measures and recommendations to improve the ability of corporate governance .

Key Words：Companies monitoring mechanism；Supervisory system；Independent director system；Independence

目 录

第1章 绪论 1

1.1 研究的目的与意义 1

1.2 国内外研究现状 1

1.3 研究的内容和方法 3

第2章 国际上三种主要公司监督模式介绍 4

2.1 美国独立董事制度概述 4

2.2 德国监事会制度概述 6

2.3 我国公司监督机制概述 8

第3章 三大公司监督机制的比较 9

3.1 三大公司监督机制的相同之处 9

3.2 三大公司监督机制的区别 9

3.3 我国公司监督机制存在问题及原因分析 11

3.4我国公司监督机制的完善建议 12

第4章结论与展望 15

参考文献 16

致 谢 17

第1章 绪论

1.1 研究的目的与意义

1.1.1 研究的目的

投资者通过将手中多余资金投入公司而成为公司的所有者，但是在当今治理模式下，他们并不直接经营管理公司，而是通过聘请专业人士以及设置相关职能机构来管理企业。这种经营管理模式既有优势也有劣势，其优势在于聘请专业人士经营管理公司，能使公司的经营管理更加规范有效，也能起到刺激投资者投资积极性的作用。其劣势在于由于投资者脱离了对公司的直接管理，有可能出现管理者为了一己私利损害所有者利益的现象。也正因为“两权分离”所存在的弊端，公司监督机制应运而生。

我国现行的公司监督机制是否能真正起到约束管理者行为、制衡经营者权力以及保护所有者权益的目的？近几年来，公司高管掌握公司经济命脉、滥用职权、以权谋私、肆意侵害广大股东合法权益的现象不断发生。本文的目的即是通过对不同国家的监督机制进行比较分析，从而探讨如何建立一种适合我国公司的监督机制。

1.1.2 研究的意义

当代企业的管理过程大体分为决策、执行、监督三个过程，“三权分立”即实现决策权、执行权和监督权的相互制约，是当代公司治理的核心理念，它有利于建立一个健康的企业内部控制环境，从而有效的控制其中可能出现的风险，而其中极为重要的一个环节是健全企业的监督机制。现代企业经营管理的目的是降低公司的运行成本，保证组织目标实现，而有效的监督机制可以保证这一目标的实现。

通常，一个国家的公司治理模式与该国的政治经济、文化含蕴息息相关。由于各国的文化发展、历史背景以及经济模式都不同，因此各国选择了不同的公司治理模式，与此相对应，各国公司的监督模式也存在差异。我国目前是世界上最大的发展中国家，一些发达国家不论是在公司监督机制的理论上还是实践上都已经很成熟。我国可以通过学习发达国家已经成熟的理论知识和实践知识，但是注意不能生搬硬套，而是活学活用，从而进一步改善我国公司监督机制无效的现状，这有利于解决我国目前在企业在部控制方面存在的一系列问题。

1.2 国内外研究现状

近些年来，国内外研究监督机制的相关文献主要集中于公司内部监督和控制机制。国外的监督机制主要是三种：英美国家的独立董事机制、大陆法系国家的监事会制度以及法国公司采用的单层或者双层的选择式。至今为止，国内外的学者对内部监督机制的研究总体上呈现出 “单边化”和“碎片化”的趋势，研究视角也开始由关注内部监督概念本身开始向外延展。^[2]与此同时，研究内容也偏重于内部监督机制中的治理视角或是管理视角。

Mary Parker Follett (1924)是管理理论之父，对管理学的发展做出了极大的贡献。他认为，管理控制是组织对事实的控制，其目的是为了保证预期目标实现，同时，需要有效平衡集体与个人之间的关系，他开创了从组织角度研究企业管理控制的先河。

安东尼(1965) 是企业内部监督控制的大师，他认为业务层面的控制不应该包含在管理控制之内。二者的区别在于管理控制是实施组织战略的过程，组织内的各种要素是它的研究对象。实现组织中目标并不完全一致的个体之间的合作，取决于组织环境和组织结构。操作控制则面向具体的运营活动，重点在于追求企业运营效率；内部控制是构建管理控制框架的重要依据，是管理控制理论的延伸和拓展。

姚玉蕊2004年在其硕士论文《公司监督机制比较研究中》中指出：在当代公司治理结构中，设立公司监督机制不仅可以规范公司经营活动、保护公司股东的合法权益，还可以促进经济社会稳定发展。监督机制分为内部监督机制和外部监督机制，二者不仅在各自的领域中发挥积极作用，而且相互配合建立良好的市场经济秩序。^[1]

肖柯2014年在其博士论文《治理与管理融合角度下上市公司内部监控机制研究》中指出：公司内部监督机制主要表现在治理层和管理层两个方面。管理层角度的内部监督机制和治理层角度下的内部监督机制相互配合，一起组成了内部监督机制的含义。在某种层面上，治理层和管理层之间的关系密不可分，而监督和控制相互配合形成有效的监督机制。^[2]