论文总字数：20532字

摘 要

随着市场经济的迅速发展，上市公司对外披露的年度报告正扮演着越来越重要的角色。而在年报中，董事会报告，即管理层讨论与分析（Management’s Discussion and Analysis，简称MDamp;A）占有重要地位。本文首先对有关“管理层讨论与分析”的文献进行筛选和整理，基于国内外学者已有的研究，结合MDamp;A信息披露的相关理论，对当前我国上市公司信息披露现状以及存在的问题进行研究。其次以两国零售行业中颇具代表性的两家企业为研究对象，将中国的苏宁云商和美国的百思买进行比较，从形式和内容两方面来剖析两家上市公司的MDamp;A。最后通过比较分析，发现我国在MDamp;A信息披露方面的不足，并针对问题提出改进建议。

关键词：管理层讨论与分析 上市公司 信息披露 公司年报 比较研究

The Comparison Research on the System of MDamp;A Between China and America——take Best Buy and SUNING for example

Abstract

With the rapid development of market economy, listed companies to disclose the annual report is playing a more and more important role. Report of the board of directors, also is the Management 's Discussion amp; Analysis, in its annual report occupies an important position. In this paper, the existing MDamp;A information disclosure literature sorting, on the basis of previous studies, combined with relevant theory of MDamp;A information disclosure, the writer do research on the present situation and existing problems. Secondly,I chose two representative listed companies in the retail industry as the research objects.I tried my best to compare SUNING with Best Buy to find the distinction between them. At last,I found the drawback of our system of MDamp;A by comparison and put forward my suggestions.

Key words:MDamp;A; listed company; disclosure of information; fiscal report; comparison research

目 录

摘 要 I

Abstract II

第一章 绪论 1

1.1 研究背景 1

1.2 研究目的和意义 2

1.3 文献综述 2

1.4 研究内容 5

第二章 中美MDamp;A信息披露制度的比较 6

2.1 美国MDamp;A信息披露的简介 6

2.2 中国MDamp;A信息披露的简介 7

2.3 中国与美国MDamp;A信息披露的比较 8

第三章 苏宁云商和百思买MDamp;A的比较分析 10

3.1 苏宁云商和百思买在发展历程上的比较 10

3.2 苏宁云商和百思买在MDamp;A披露形式上的比较 10

3.2.1 MDamp;A的名称 10

3.2.2 MDamp;A披露的时间 11

3.2.3 MDamp;A披露的篇幅 12

3.3 苏宁云商和百思买在MDamp;A披露内容上的比较 12

3.3.1 MDamp;A披露的侧重点 12

3.3.2 MDamp;A披露的合规性 13

3.3.3 MDamp;A披露信息的有用性 14

第四章 关于完善MDamp;A信息披露制度的建议 15

4.1 统一MDamp;A的披露框架 15

4.2 披露形式更趋于人性化 15

4.3 合并重复披露的内容 16

4.4 披露时分时段进行比较 16

4.5 颁布实施规范性法律法规 16

第五章 研究结论 17

参考文献 18

致 谢 21

第一章 绪论

1.1 研究背景

当前，随着市场经济的改革和行业竞争的日益加剧，传统的标准化年度报告模式已经无法满足投资者对公司信息的更高要求。为此，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）指出，管理层讨论与分析作为一种披露性文字报告，具有对相关财务数据进行解释和补充说明的作用^[1]。通过阅读MDamp;A，投资者可以掌握有用的信息，包括上市公司管理层对重大历史事项的认识、对重大风险隐患的评估和对未来重大事项的预测。MDamp;A信息披露有三个主要的目标;1.给投资者一个有关公司财务报表的阐述性解释，让他们能够以管理层的视角评判公司的经营状况。2.保证信息披露的整体性和全面性，在特定的情境中能准确分析财务信息。3.展示一些潜在的重要信息，如产品质量、销售收入变动和现金流的变化情况，让投资者对公司过去的业绩能有清晰的把握，同时对未来的发展能做出可靠的预测^[2]。

MDamp;A最早起源于美国，它最初的制度规范可以追溯到1968年SEC公布的披露要求。它包括了对公司过去和未来的经营业绩以及重大历史事项的分析和评价，同时也涵盖了对变化趋势和潜在风险的预测，总体上是对传统会计报告在内容上的继承和形式上的创新^[3]。纵观MDamp;A在美国五十多年的发展历史，可以肯定地说，它在年报中的应用很大程度上提高了上市公司信息披露的质量。然而，每一个问题的出现都需要相应的解决措施，就像在美国的安然、世通等财务丑闻被曝光后不久，SEC根据2002年7月出台的《萨班斯法案》的要求，强化了对MDamp;A的规定，从此以更严格的态度应对财务造假风险，这使投资者们重拾信心，也有助于维护良好的市场秩序^[4]。

我国于2002年在上市公司信息披露环节正式引入了MDamp;A信息披露制度，并于2005年强化了披露要求方面的规定。在2015年《中国证监会公告[2015]》24号文件中，证监会对公开发行证券的公司年度报告的内容和格式进行了规定，其中对于“管理层讨论与分析”也从披露原则、披露内容、数据口径和语言等方面做了详细的要求。尽管对于MDamp;A的应用已初见成效，但是我国的专家学者对MDamp;A的研究水平和高度还比较低，就研究范围和广度来说，还未做到全面^[2]。为更好地研究“管理层讨论与分析”在中国的应用，我们仍然有很多的工作要做。

1.2 研究目的和意义

目前国内已有不少学者对MDamp;A信息披露做了相关的研究，也找到了当前我国上市公司在MDamp;A信息披露方面存在的问题。李常青等（2005）选取100家上海证券交易所上市的特殊类型公司，通过研究找到了MDamp;A信息披露现状，发现了我国上市公司MDamp;A定期报告总体上呈现的问题——披露质量不高、前瞻性信息披露力度不够、存在“报喜不报忧”的倾向、存在一定的行业差异^[5]。毛志宏等（2010）的研究指出，中国上市公司的MDamp;A披露在“量”上基本达到了中国证监会的要求，但是在“质”的方面还有待检验^[6]。研究表明，上市公司的MDamp;A还存在以下不足：（1）披露模式拘泥于年报准则。（2）只有讨论，少有分析。（3）对于风险描述的少。（4）预测性信息不够。（5）缺少投资者关心的软性信息。由于我国证监会对上市公司明确提出披露MDamp;A信息的要求是在2001年4月，而将MDamp;A信息披露制度正式应用到上市公司半年度报告中要到2002年6月，所以中国上市公司MDamp;A披露制度的引进和应用的时间是相对较晚的，MDamp;A也与美国上市公司的披露水平存在明显差距。为此，本文立足于苏宁云商和百思买的比较研究，通过对中美两国零售业代表性企业的比较，以两家公司年报中MDamp;A所披露的信息为依据，分析两国在MDamp;A披露制度方面的异同，以便为我国上市公司在“管理层讨论与分析”披露要求的完善方面提供参考建议。

1.3 文献综述

国内外有不少学者在近几年已经开始了对MDamp;A的更深入的研究，综合学者们的这些观点，概括起来主要是关于MDamp;A有用性、预测作用、市场反应这三个方面的内容。

1. MDamp;A的有用性

投资者通过阅读MDamp;A披露的相关数据可以获取所需信息，这就简单直接地体现了MDamp;A的有用性。然而，依经济学中的“经济人”假设看，在拥有完全信息的前提条件下，每个人都是有私利的。这就造成了一个困局，就是在现实当中没有人能得到经济环境中的全部信息，即使获得了部分信息，也不能保证其正确有效。上市公司的管理者是公司具体经营的实际操作者，因此他们对公司的经营状况十分了解。但是由于信息的不对称，投资者和其他利益相关者只能通过年报这一种方式来获取反映公司情况的信息。基于“经济人”假设，管理者为了谋求私利将经过“加工”后的信息提供给投资者，所以管理者和投资者所掌握的信息往往是不同的。宋冬雪（2012）认为，因为有信息不对称的问题，市场上会出现经营业绩较好的上市公司反而价值被低估的现象。为避免这一现象，就要采取更完善的措施以提高上市公司对外信息披露的质量，从而降低信息不对称的影响。传统年度报告尽管是一种重要的信息披露渠道，但是在激烈的市场竞争中已经不能满足更高的披露要求。在这个背景下，MDamp;A为投资者和其他利益相关者提供了一个绝好的机会，可以透过管理者的角度知悉公司历史时期的财务状况、当前的经营成果和未来的前瞻性信息。

1. MDamp;A的预测作用

MDamp;A的预测作用体现在它能提供前瞻性信息。李锋森（2007）指出，MDamp;A能够提供传统的年度报告所无法提供的非财务信息和前瞻性信息，这有利于降低因上市公司信息不对称所带来的影响。国外也有很多研究，表明了MDamp;A对于预测未来信息的重要作用。Clarkson和Kao在以多伦多证券交易所上市的公司为样本的研究中指出，一部分上市公司年报中的MDamp;A披露的信息为公司未来经营提供了方向性的预测，同时也证明了MDamp;A信息披露的结果是值得信赖的。Barron和Kile以2009年至2012年受到SEC审查的近650家上市公司为样本，检验上市公司MDamp;A信息披露质量与未来盈余预测之间的关系。这项研究表明MDamp;A信息披露质量越高，盈余预测的误差就越小，进一步说明了MDamp;A具有不可小觑的预测作用。Cole和Jones在美国零售行业所做的上市公司抽样研究表明，在MDamp;A披露的信息中收入来源变化信息和计划资本支出信息确实有助于预测公司未来的经营状况。

1. MDamp;A的市场反应

根据有效市场理论，市场上的每一位投资者都是追求利益最大化的理性投资者。这些投资者积极参与竞争，试图预测未来股票的市场价格。在有效市场上，投资者的激烈竞争使股票市场价格有效反映了股票市场表现，但在现实生活中，这种完全有效的市场是不可能出现的。MDamp;A对于市场的反应主要体现在投资者从上市公司披露的信息中获取有用信息，紧接着将这些信息反馈到市场中，市场最终也对其做出一定的反应。

经过多年的研究，我国学者对MDamp;A的信息披露也形成了比较客观的评价。王啸（2002）认为，MDamp;A是美国在探索上市公司信息披露制度时的一大创举，它以文字的形式对公司经营过程中的固有风险和不确定因素进行了解释，同时也兼顾了引起未来变化的因素和流动性影响。李锋森等（2008）认为，MDamp;A是上市公司对外披露的信息当中最具价值的部分，它提供了公认会计准则下会计报表及附注无法提供的信息，能满足投资者更高的要求。对于MDamp;A的功能和目的，李常青（2007）认为，MDamp;A是公司管理层在对历史经营业绩和未来变化趋势充分把握的前提下做出的前瞻性判断，它的目标是通过业务分析来为投资者提供一个透过管理层视角评价公司业绩的机会。

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