论文总字数：17392字

摘 要

我国正处于社会主义经济发展的转型期间，现代企业发展的核心要素以内部控制和公司治理结构为主，因此对这两者进行探究，分析我国企业在这两方面的缺陷与不足，采取措施弥补缺漏，来促进我国企业的长远发展。

内部控制和公司治理结构是当前经济的热门话题。首先，越来越多财务舞弊的原因与两者有着密切的联系，吸引了社会各界的注意力。其次，内部控制是对公司的各项经营活动进行衡量，保证企业的经营符合预先的要求，提高企业的经营效益并且控制公司运营过程中的各种风险；而公司治理结构是企业的整体框架并贯穿于整个组织中，主要是由股东、董事会、监事会、高级管理人员以及其他利益相关者组成，通过相互监督约束，执行企业战略，确保企业投资者得到相关利益，维持企业整体核心竞争力。

本文第一部分首先是对研究内部控制和公司治理结构的背景、意义进行阐述；第二部分是对内部控制和公司治理结构的概念进行定义，接着分析内部控制和公司治理结构的联系、区别，论证两者的互动关系以及互相的影响；第三部分揭示以新华制药为代表的我国上市公司存在的内部控制和公司治理结构的现状、原因；第四部分提出完善内部控制和公司治理结构的措施；最后一部分是结语。

关键词：内部控制；公司治理结构；新华制药

Research on Internal Control And Corporate Governance Structure:Example of Xinhua Company Pharmaceutical 

Abstract

China is in the transition period of socialist economic development, the core elements of the development of modern enterprises to internal control and corporate governance structure, so the two are explored, pointed out that China"s enterprises in the two aspects of defects, to take measures to make up the loopholes, to promote the long-term development of China"s state-owned enterprises.

Internal control and corporate governance structure is a hot topic of the current economy, more and more financial fraud scandals and the two have a close relationship. Internal control is a measure of the company"s business activities, to ensure that the business activities of the company to meet the requirements, to find out where the deviation to be adjusted to improve the operating efficiency of the enterprise and control the risk of the company"s operating process. Effective corporate governance through the entire organization, through the appropriate control to make a reasonable decision for the stakeholders to make scientific decisions. Forms of expression are mainly the mutual supervision and restraint management between shareholders, board of directors, board of supervisors and senior management, to ensure long-term strategic development of enterprises and the interests of corporate investors can be effectively maintained within the enterprise, to maintain the overall core competitiveness of enterprises.

The first part of this paper, first, the concept of internal control and corporate governance structure, and then analyzes the relationship between internal control and corporate governance structure, the difference between the two interactive relationship and mutual influence; the second part reveals the existing internal control and corporate governance structure of China"s listing Corporation. The third part puts forward the measures to improve the internal control and corporate governance structure.

Keywords: Internal Control; Corporate Governance Structure ; Xinhua Company Pharmaceutical 

目　　录

摘　　要 I

Abstract II

第一章 绪　　论 1

1.1 研究背景 1

1.2 研究意义 1

1.2.1 理论意义 1

1.2.2 现实意义 1

第二章 内部控制和公司治理结构的基本理论 2

2.1 内部控制的概念 2

2.2 公司治理结构的概念 2

2.3 内部控制和公司治理结构的关系 3

2.4 内部控制对公司治理结构的影响 4

2.4.1 对所有者的影响 4

2.4.2 对董事会的影响 4

2.4.3 对监事会的影响 4

2.4.4 对管理者的影响 4

2.5 公司治理结构对内部控制的影响 5

2.5.1 对控制环境的影响 5

2.5.2 对风险评估的影响 5

2.5.3 对控制活动的影响 5

2.5.4 对信息与沟通的影响 5

2.5.5 对监督的影响 5

第三章 新华制药内部控制和公司治理结构的现状及原因分析 6

3.1 新华制药案例回顾 6

3.2 新华制药内部控制和公司治理结构的现状 7

3.2.1 公司治理结构不完善 7

3.2.2 风险评估意识淡薄 7

3.2.3 监控执行力不足 7

3.2.4 信息与沟通不足 7

3.3 新华制药内部控制和公司治理结构存在现状的原因分析 8

3.3.1 股权结构不合理 8

3.3.2 公司改制不完善 8

3.2.3 对子公司控制监督管理不足 9

3.2.4 内部审计不独立 9

第四章 新华制药内部控制和公司治理结构的对策研究 10

4.1 新华制药改进目标 10

4.1.1 合法性 10

4.1.2 效益性 10

4.1.3 可行性 10

4.2 新华制药自我整改 10

4.3 新华制药改进措施 10

4.3.1 优化公司股权结构 10

4.3.2 改善公司治理结构 11

4.3.3 构建风险管理体系 11

4.3.4 加强内部审计独立 11

4.3.5 改善对子公司的控制方式 11

4.3.6 树立公司文化 12

第五章 结束语 13

致　　谢 14

参考文献（References） 15

第一章 绪　　论

1.1 研究背景

当前国内外公司会计违法违规事件不断发生，不仅给众多的投资者带来损失，给社会带来极大震动，而且造成了金融市场动荡的局面。人们认为这些事故发生的根源在于内部控制的失效和公司治理布局的紊乱，因此公司内部控制执行情况和公司治理结构成为整个社会的经济关注热点。上市公司可以通过强化内部控制、完善公司治理结构等措施，避免此类事件的发生，保护所有者及其他利益相关者的权益,实现企业可持续经营发展的基本目标。

我国内部控制的发展目前正处于探索阶段，内控的建设也在财政部的指导下全面推进，对企业提出了出具内部控制审计报告和内部控制评价报告的要求，切实提高我国企业的风险防控能力和内部管理水平。本文的案例新华制药有限公司是首家内部控制评价报告被会计事务所出具否定意见的企业，在这样的背景下对新华制药的内部控制和公司治理结构进行研究，分析公司在2011年的经营过程中呈现的问题和原因并提出改进意见，从而使企业提高内部控制体系的有效性，有助于企业健康发展。同时，为我国各大中型企业的内部控制建设与完善提供针对性的参考意见。

1.2 研究意义

1.2.1 理论意义

本文通过研究内部控制和公司治理结构的联系、以及相互之间的影响，深入了解两者对公司的重要性。通过借鉴国内外专家的成果和运用所学的财务管理知识，简单定义内部控制和公司治理结构的基本概念；再结合案例，以新华制药实际经营为基础，针对出现的具体问题提出合理的建议，丰富内部控制和公司治理结构的理论。

1.2.2 现实意义

内部控制是当代企业重要的内部管理机制，是企业在稳定有序发展的过程中必需面对的问题，规模越大的企业更需要良好的内部控制来保证企业内部的正常运营。公司的管理人员制定正确的战略目标后，要保证其可操作性，能够从整个公司的高度全面执行，并预防和控制经营风险，根据环境的变化制定不同阶段的目标，保证公司目标的实现，最后提供高质量的报告信息。同时，公司治理结构是企业的制度安排，其目标是实现最大限度的利益。企业管理水平依赖于合理的公司治理结构。企业的发展离不开两者的有效结合。内部控制的有效行建立在完善的公司治理结构中；公司治理结构也是内部控制的环境基础，所以企业发展的大前提是结合高效的内部控制和完善的公司治理结构。

第二章 内部控制和公司治理结构的基本理论

2.1 内部控制的概念

内部控制在国外已经发展了50多年，取得了大量理论成果，最权威的解释是COSO（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）内部控制框架，^[1]在经历了五个阶段后，目前处于较成熟的内部控制整体框架阶段，本文对内部控制的分析以此为基础。内部环境——风险评估——控制活动——信息与沟通——监督控制五部分贯穿企业的内部活动，也是COSO内部控制框架的组成要素。（见表2.1）

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