摘 要

清算制度是我国公司法中的一项非常重要的制度，在现实中，公司股东不经清算即退出市场的情况屡见不鲜，严重损害社会各方利益，我国公司法虽然针对清算程序的各个方面一直在完善规定，但是仍然存在很多疏漏，导致现实中的问题无法得到有效解决。本文针对股东的清算义务与责任进行具体论述，主要分为四个部分：第一部分，针对公司法理论中说法不一的清算义务人进行内涵分析，并对于清算义务人的主体范围进行一个明确的界定；第二部分，对于股东在清算程序中的被赋予的权利与应当承担的义务进行分析；第三部分，对于股东不履行清算义务的行为进行区分，并根据行为方式的不同，确定股东到底应当因为何种行为承担何种形式的责任；第四部分，结合世界各国相对成熟的规定，对其加以借鉴，并结合我国国情，提出相应的立法建议，以期完善公司清算程序。

关键词：股东；清算义务人；权利与义务；股东责任；

Abstract

The liquidation system is a very important system in the corporate law of our country. In reality, the shareholders of the company sometimes drop out the market without the company being cleared and seriously damaged the interests of the specific people in our society. Although all aspects of the liquidation procedures have been improved the provisions, but there are still many disadvantages, resulting in problems can not be effectively resolved. In this paper, the liquidation obligations and responsibilities of shareholders will be discussed in detail, which is divided into four parts: the first part, the different analysis of the liquidation obligations of the company law theory will be carried out, and the scope of the liquidation obligator will be defined and the second part, the rights and the obligations of shareholders in the liquidation process will be analyzed; At the third part,the obligations of shareholders will be distincted.According to the different ways of behavior of shareholders who do not fulfill the obligations of the liquidation ,we will determine what kind of responsibility should be undertaken by the shareholders; the fourth part, combined with the world's relatively similar provisions and the national conditions of China, we will put forward some corresponding legislative proposals in order to perfect the liquidation procedures of company.

Key words:shareholder ；the liquidation obligor ；right and obligation liability of shareholder；

目 录

第1章 绪论 错误！未定义书签。

第2章 公司清算与清算义务人 错误！未定义书签。

2.1 公司清算概述 错误！未定义书签。

2.2 清算义务人 错误！未定义书签。

2.2.1 清算义务人的概念及其与清算人的区别 错误！未定义书签。

2.2.2 控股股东作为清算义务人 错误！未定义书签。

2.2.3 公司董事作为清算义务人 错误！未定义书签。

第3章 股东在清算中的权利与义务 错误！未定义书签。

3.1 股东在清算中的权利 错误！未定义书签。

3.2 股东在清算中的义务 错误！未定义书签。

3.2.1 股东作为清算义务人的义务 错误！未定义书签。

3.2.2 股东作为清算人的义务 错误！未定义书签。

第4章 股东的清算责任 错误！未定义书签。

4.1 股东违反出资义务的资本充实责任 错误！未定义书签。

4.1.1 资本充实责任的概念与适用情形 错误！未定义书签。

4.1.2 承担资本充实责任的主体范围 错误！未定义书签。

4.1.3 股东未履行出资义务的违约责任 错误！未定义书签。

4.1.4 发起人以及其他股东的补充连带责任 错误！未定义书签。

4.2 股东滥用公司法律人格的连带清偿责任 错误！未定义书签。

4.2.1 滥用公司法律人格的责任主体 错误！未定义书签。

4.2.2 滥用公司法律人格的要件 错误！未定义书签。

4.2.3 承担连带清偿责任的具体情形 错误！未定义书签。

4.3 股东违反清算义务的损害赔偿与连带清偿责任 错误！未定义书签。

4.3.1 股东违反清算义务行为概述 错误！未定义书签。

4.3.2 股东违反清算义务的损害赔偿责任 错误！未定义书签。

4.3.3 股东违反清算义务的连带清偿责任 错误！未定义书签。

第5章 我国股东责任的问题与完善 错误！未定义书签。

5.1 我国股东责任尚存在的问题 错误！未定义书签。

5.2 完善股东义务与责任的具体做法与对策 错误！未定义书签。

结论 23

参考文献 24

致谢 25

第1章 绪论

清算制度是公司法中比较重要的一项制度，它在公司独立法律地位的最后存续期间具有维护公司股东以及债权人利益，维护社会经济秩序稳定的重要意义。近年来，中国经济发展迅速，我国企业如雨后春笋般不断冒头。根据相关数据，我国自2011-2016年间，企业法人数量已从1253万增长至2168万，增长速度极为迅猛。然而，数量并不代表质量，全国数量如此之多的企业绝大部分都为中小企业，所占百分比已达全部企业的98%。其收集分析市场信息弱，对金融环境以及产业形势变化无法做出及时判断，寿命周期较短。以河南省为例，2017年至今，有70%的中小企业都存在着不同程度的资金周转困难。即使在浙江省以及广东省等发达地区，中小企业倒闭以及注销的情况也是屡见不鲜。企业倒闭，必经清算程序才能退出市场，而在当今社会中，企业主在感觉经营难以为继之时不经清算直接卷钱跑路的情况极为常见，严重损害了企业职工以及债权人的利益，公司清算成为了一项在社会中非常必要的程序。只有将公司清算程序彻底落实，才能使失去竞争力的企业有序退出市场，维护市场的稳定性，保护各方利益。由此看来，明确清算程序中股东的义务与责任则是规制公司清算程序的重中之重^[1]。

我国现行《公司法》对于公司的清算制度做出了相应的原则性规定，但立法在清算义务人的主题界定以及股东责任方面仍存在很多漏洞以及不完善之处。按照我国《公司法》的规定，公司在清算过程中的理想模式应为“出现法定或约定原因解散-清算-注销或吊销营业执照”，但在现实实践中经常出现公司股东未履行清算义务公司即被注销或者吊销营业执照的情况，这种情况损害了债权人的利益。在这种情况发生时，法院的主流判决一般采取判令股东对公司被注销之前的债权债务关系继续承担清理责任，这导致了股东的清算义务由前置性义务转向了后置性义务，在法律没有对于股东不履行清算义务规定强制性措施的情况下，债权人的权益并没有因此而得到保护，而且判决股东继续履行清算义务，股东的有限责任的内涵也被误读。因此，在实践中经常出现股东违反出资义务或者清算义务，滥用法人独立人格和股东有限责任以逃避债务，牟取非法利益，损害债权人利益的一系列行为大量存在，严重影响了市场经济秩序的稳定。