文献综述

一、研究背景与意义

放眼世界，为增强公司全球范围内的竞争力，各国普遍对法定资本制进行改革。聚焦国内，《公司法》经过2005年、2013年的两次修正，虽未改变法定资本制的制度基础，但将注册资本缴纳方式从严格的实缴制转变为完全的认缴制。我国的注册资本制度改革反映了更加开放自由、更能激发股东创业积极性的国家政策，但新法发挥积极作用的同时，也引发一系列消极影响，若不对股东出资义务进行法律规制，其后果将会对我国经济的可持续发展造成严重打击。

公司注册资本制度在公司法中具有非常重要的意义，而随着社会的发展，严格的公司注册实缴制度越来越不适应市场经济的发展。为促进我国经济发展，提高公司设立的灵活性和激发投资活力，2013年《公司法》的修订进一步弱化公司设立的条件限制——取消了最低注册资本制度、首期出资额度的要求以及对于剩余注册资本缴付时间的限制，并且有限责任公司取消验资的特殊法定的法律程序等。此次修订减轻了投资者的负担（特别是对微小企业、创新型企业产生了极大的推动作），改善了创业环境，刺激了市场，有效缓解了市场就业的压力，活跃我国的经济市场。但是，《公司法》在拆除公司设立门槛，敞开公司设立准入大门的同时，并未对公司成立后，股东认缴资本的实际出资时间作出相配套的、明确的法律规定和法律解释。认缴制下公司设立时的一切事宜均由股东自行协商确定，市场监督管理局在企业设立登记时，不再进行任何强制行为，致使公司自治权利过大，可能引发股东不履行出资义务，逃避股东责任，进而导致公司经营资本不足，甚至空壳运营，以此股东将公司经营过程中应承担的风险转移给其之外的人，而公司债权人的利益则首当其冲受到损害。

在此背景下，债权人代表的第三人利益与公司、股东代表的公司内部利益之间的保护问题成为了学术界讨论的焦点。进而对股东出资期限问题也展开了激烈的争辩。笔者认为2014年完全认缴制改革的核心包括明确股东认缴出资时间。从股东出资期限问题而衍生出的债权人保护问题，也是重中之重。2014年《公司法》改革前，有关的法律法规的规定基本都是偏向于保护债权人，但在此次改革中，却赋予了股东很大程度上自由约定的权利。

所以，本文围绕注册资本认缴登记制改革对公司债权人利益保护的影响，结合《公司法》等相关法律规定以及司法实践，对股东认缴资本实际出资时间法律问题进行尝试性探索，希望对以后的立法能起到一点点的建议作用。

二、文献综述

1）国内文献

罗青松（2020）首先对注册资本认缴制度进行细致化论述，之后阐述股东出资义务履行举证责任难题，并以此为基础，提出资本认缴制度股东出资完善建议，旨在通过此次研究，通过制度完善措施维护债权人合法权益，减少诉讼维权成本^[1]。