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摘 要

2005年，我国引入了公司法人人格否认制度，鉴于该制度本身的特殊性，法律对其作了笼统的规定，关于其具体的适用问题，学界和实务界争议颇多。2013年我国《公司法》进行了修改，确立了注册资本认缴制，取消了对股东出资的许多限制，这在激起社会经济活力的同时，也对公司法人人格否认制度的适用发起了新的挑战，特别是对资本显著不足情形的适用产生了直接的影响。因此，本文以认缴制下公司法人人格否认制度的适用为视角，先是简单地介绍选题背景及意义，分析相关概念及其关系，然后试图从公司法人人格否认制度的一般构成要件以及举证责任方面探究适用该制度所面对的问题，提出相关的建议，完善我国的公司法人人格否认制度，以期能够更好地发挥其作用。

关键词：注册资本认缴制 公司法人人格否认制度 资本显著不足

On the application of the system of denial of corporate personality under the system of subscribed registered capital

Abstract

In 2005, China introduced the system of denial of corporate personality. In view of the particularity of the system itself, the law made a general provision for it. There are many disputes in the academic and practical circles about its specific application rules. The company law of China was amended in 2013. It has established the registered capital subscription system and cancelled many restrictions on shareholders' investment. This arouses social and economic vitality. This challenges the application of corporate personality denial system, especially in the case of undercapitalization. Therefore, from the perspective of the application of the system of denial of corporate personality under the system of subscription of registered capital, this paper first briefly introduces the background and significance of the topic, analyzes relevant concepts and their relationships,and then attempts to explore the problems faced by the application of the system from the general elements of the system of denial of corporate personality and the burden of proof. And some suggestions are put forward to improve the system of denial of corporate personality in order to play a better role.

Key Words: Registered capital subscription system; Denial of corporate personality system; Undercapitalization;

目 录

中文摘要 Ⅰ

英文摘要 Ⅱ

引言 1

一、相关概念分析 2

（一）注册资本认缴登记制 2

（二）公司法人人格否认制度 2

1.公司法人人格否认制度的含义 2

2.公司法人人格否认制度的特征 3

3.公司法人人格否认制度的意义 3

二、认缴制对公司法人人格否认制度的影响 5

（一）注册资本认缴登记制和资本显著不足 5

（二）注册资本认缴登记制和人格混同、过度支配与控制 6

三、认缴制下公司法人人格否认制度的适用分析 7

（一）诉讼主体范围模糊 7

（二）行为要件的适用存在争议 7

1.资本显著不足的适用争议 8

2.人格混同和过度支配与控制的适用争议 9

（三）结果要件的规定不明确 10

（四）举证责任分配存在问题 10

四、完善我国认缴制下公司法人人格否认制度的建议 12

（一）明确当事人主体资格 12

（二）完善行为要件的适用条件 12

1.完善资本显著不足的判断标准 12

2.细化人格混同、过度支配与控制的适用条件 14

（三）细化结果要件的适用条件 14

（四）明确举证责任分配 15

结语 16

参考文献 17

致谢 19

引言

公司是市场经济体制中的一个重要角色，它的核心制度是有限责任制度，该制度极大的保护了股东的权益，激发了人们的投资热情，促进了社会生产力的发展。但是事物大多是好坏共生、利弊共存的，有限责任制度也无法避免这一点。随着经济的发展，在充满诱惑力的利益面前，一些股东选择利用有限责任制度的漏洞，做出一些违反公平正义原则的事情，严重地损害了债权人的合法利益。面对这种情形，刺破股东的“保护伞”——股东有限责任制度，让公司与股东之间的面纱荡然无存，让股东也需要对公司债务承担连带责任，就显得十分重要了，美国法官看到了这一点，创立了揭开公司面纱理论，该理论传到我国就被叫做公司法人人格否认制度。但是由于在公司法领域之中，股东有限责任制度拥有举足轻重的地位，一旦它能够轻易地被打破，会破坏整个公司制度的稳定，打击人们的投资欲望，所以公司法人人格否认制度的适用会受到诸多限制。我国于2005年引入该制度，直到今天，既没有用成文法律对其进行详细的规定，也没有发布足够的相关指导案例，再加上它本身适用的特殊性，这就导致了法官在审理公司法人人格否认的相关案件时，难以认定具体情况，很难准确适用该制度。

2013年，我国进行了公司资本制度改革，这在为股东投资公司提供便利的同时，也对公司法人人格否认制度的存在价值发起了挑战。因为由实缴制改成了认缴制，取消了对设立一般公司的诸多限制，股东可以更加自由地进行出资，但是这却与债权人利益保护之间出现了失衡的情况，而关于公司法人人格否认制度的规定则并没有太大修改，去年最高人民法院印发了具有统一裁判思路作用的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），对公司法人人格否认制度进行了简单的规定，^[1]但是仍然有一些问题没有厘清，这就进一步加重了适用公司法人人格否认制度的难度。虽然认缴制的确定主要影响到资本显著不足等行为要件的适用，但是认缴制确定前存在的一些其他方面的适用问题到现在仍然没有得到解决，所以本文尝试从一般构成要件以及举证责任方面入手，结合《九民纪要》的相关规定，讨论公司法人人格否认制度在认缴制背景下的适用问题，希望可以对司法实践提供参考。

一、相关概念分析

（一）注册资本认缴登记制

我国曾进行过数次公司资本制度改革，注册资本认缴登记制是最近的一次，我国在1993年推行完全的实缴制，2005年改为有限制的认缴制，再到2013年改为完全的认缴制。^[2]这一系列的改革为促进中国公司的良性运转、改善民营企业的营商环境作出了很大的贡献。

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