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独立董事法律责任问题研究

一、前言

独立董事法律制度二十世纪年代发端于美国，年代我国开始引进这项法律制度。最初，上至监管层、下至上市公司带着极大的热情推动这项制度的发展，以期通过这项制度改善公司治理结构的困境、弥补监事会制度的不足、保护公司中小股东和投资人的利益、促进市场经济的发展，但这项舶来品的表现却受到越来越多的非议，独立董事“不独立”、“不懂事”、被异化的现象越来越严重。究其原因，主要是我国独立董事制度在立法上存在诸多缺陷。当前对于独立董事法律责任的相关研究已经形成系统，本文就独立懂事法律责任的已有进行了针对性的分析，为本文的研究提供更多的理论帮助。

二、国外研究现状

Yermach(2018)通过研巧指出董事究竟代表谁的利益，这是两者的最大区别。独立董事作为公司的外部人，不仅要防止公司经营者滥用职权、侵害公司利益，也要防止股东滥用职权、侵害利益相关者的利益。

Fama(2019)也指出：公司的决策更多的是公司事务参与者合力做出，而不仅仅是公司所有者和经营者决定。在对公司的考评上，这项制度也不局限于公司业绩，其同时也看重公司的社

会责任。

Authur(2018)认为独立董事所具备的专长应与公司的营业范围有关联。他们或是可以为企业提供幵拓业务的思路，或是具备丰富的当家理财的经验，抑或可以为企业在法律、财务等方面提出建设性的建议。