论文总字数：15408字

摘 要

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）自1993年颁布实施以来，共经历了1999年、2004年、2005年以及2013年四次不同程度上的修改，2013年新修改的《公司法》进行了12处的修改，但是改革的重点却集中于公司的注册资本制，对其做了重要的修改。要了解现行注册资本制度下的股东出资，首先，我们应该明确2013年《公司法》都做了那些重要内容的更改。其次，这些方面的修改又会不会对股东交付出资的义务产生影响？由于，在2013年《公司法》实行之前法律保护公司债权人的初衷尤为明显，而2013年《公司法》则在出资方面给予了公司更多的便利，即在政策上开始赋予公司及股东更多的自主权。那么在这种情况下，若股东的出资义务是否还存在？股东没有按期缴纳出资又应该承担哪些责任？在认缴资本制下股东缴纳出资的期限将会由公司的章程自主决定，此时对于缴纳期限尚未届满的出资是否可以要求“加速到期”本文将围绕以上几个问题进行叙述。

关键词：注册资本 股东出资义务 股东责任 加速到期

Capital contribution under the current registered capital system

Abstract

"Company law of the People's Republic of China (hereinafter referred to as the" company law ") enacted in 1993, 1999, 2004, 2005 and 2013, four different degree of change, in 2013 the newly revised the company law only to 12 in 2005, the company law of change,But the focus of the reform is the focus on the company's registered capital system, can be described as the were sweeping reforms. To understand the current registered capital of capital to shareholders, First, we need to clear the new "company law" for the company's registered capital system is the important content of the modified, secondly, these reforms will not affect the company shareholders' capital contribution obligations? Because of the new "company law" promulgated in 2013 prior to the implementation of the "company law" to protect the creditor's original intention.While the new "company law" to the company's shareholders make capital contributions in giving more convenience, namely on the policy began to give greater rights to the shareholders of a company, so in this case, if the shareholder of the company did not pay the capital contribution and should be what kind of responsibility? In the subscribed capital contribution of the shareholders will be the company's articles of association of the term of independent decision, at this time to pay the capital contribution of the period has not expired may require expire "accelerated"? This article will revolve around more than a few questions.

Key Word:registered assets;Obligation of shareholders capital contribution;Shareholder responsibility ;Accelerate the maturity

目录

摘 要 I

Abstract II

引言 1

一、我国认缴资本制度的确立 2

（一）由注册资本实缴制向认缴制的转变 2

（二）公司注册资本的最低限额的取消 3

二、股东出资义务的理论基础 4

（一）股东出资义务的法定性 4

1.认缴资本制度没有改变股东的出资义务 4

2.取消最低注册资本不改变股东的出资义务 5

（二）股东出资义务的约定性 5

三、股东未缴纳出资的责任承担 7

（一）股东未缴纳出资的内部责任承担 7

1.补缴责任 7

2.违约责任 7

3.对股东权利的限制 8

（二）股东未缴纳出资的外部责任承担 8

1.在未缴纳出资本息范围内偿还公司的债务 8

2. 其他发起人的连带责任 9

（三）股东未缴纳出资“加速到期”制度的确立 9

1.肯定说 10

2.否定说 11

3.“加速到期”的合理性 11

结语 14

参考文献 15

致谢 17

引言

长期以来我国实行的都是法定资本制度，法律往往以“母亲”般的关爱为公司的资本进行规划，公司自身缺乏自主权，虽然不可否认法定资本制度确实曾经为维护我国经济稳定、促进经济持续发展发挥过重要的作用。但是，随着经济社会的发展以及我国经济与世界经济联系的日益密切，法定资本制度已经不再适应现代经济的发展。为了更好地融入国际经济发展的大潮，我国于2013年对《公司法》作出了修改，修改的内容主要集中于在公司的注册资本制度上，这次修改不仅考虑到国内的基本经济情况又同时兼顾了国际主流发展方向。本文将围绕现行公司注册资本认缴制度和股东的未缴纳出资的理论依据和应承担的责任两方面展开论述。

一、我国认缴资本制度的确立

“资本”一词，在不同的学科有着不同的含义。经济学、法学和会计学都涉及到对“资本”的定义，而对于公司法而言，资本也是一个非常复杂的法律概念，由于不同国家公司法制定的理论以及实践基础不同，因此各国对于资本一词也有着不同的解释。即使是同一个国家在不同的时期，资本的概念也有所不同。就目前我国公司法对于资本的定义可简述为股本或者说是股份资本，是指公司成立时规定在章程之中，由全部出资人的出资总额组成的财产。注册资本，是指公司制定的章程中记载的全部股东或者公司的发起人认缴的出资或者是认购的股本总额，并且在公司登记机关进行相应的登记。

2013年《公司法》规定了公司注册资本的认缴登记制，公司的注册资本没有了最低限制，这些对于现行公司法制度产生了巨大的冲击。

（一）由注册资本实缴制向认缴制的转变

我国的注册资本制度已经由之前的实缴登记资本制逐步改为现在的认缴登记资本制。《公司法》从1993年通过到现在，总共进行了四次修订。在2005年《公司法》修订前，我国公司注册资本是公司在公司登记机关所登记的全体股东的实缴出资，公司实收资本即为公司注册资本。在资本制度上实行的是完全的“法定资本制”^[1]。法定资本制度的优点主要有：有助于保证公司资本的固定性以及确定性；公司在一开始就现实的拥有充足的注册资本金，不仅有利于公司的运营，同时又可以提高市场主体间交易的安全性。2005年对《公司法》则规定公司的注册资本为全部股东认购（缴）的出资总额，并且规定了股东首次交付出资的必须达到的金额和交付出资的期限。而且还规定了公司的注册资本只要认缴或者认购，不必一次性缴足，但是却对股东初次交付出资的比例、分期缴纳期限做出了限定，由此可以看出这种认缴资本制是不完整、不完全的认缴资本制。2013年《公司法》进行了变更，第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”第八十一条规定：“股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。”同时取消了股东首次出资的出资比例、对股东出资期限的限制，公司的营业执照上也不必登记实收资本，这些是对2005年注册资本认缴制度进行的一定程度上的完善。我国的认缴资本制取代了实缴资本制。认缴资本制有利于一些本身就不需要大量资金投入的服务行业（例如律师事务所）将原本应该作为“首付”的出资额投入市场来创造更多的经济价值。而且使得大量“零首付”公司得以设立，这对于增加市场的活力、创造就业机会具有重要的意义。

（二）公司注册资本的最低限额的取消

2013年《公司法》取消了2005年《公司法》第二十六条：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”、第五十九条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。”以及第八十一条：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”即取消了有限责任公司、一人有限责任公司以及股份有限公司注册资本的最低限额。取消注册资本最低限额是符合时势的，法律不再对公司的注册资本作出强制性的规定而是由企业根据市场的实际需要结合自身实际情况，自主确定公司的注册资本。即使公司最终决定成立一元公司只要符合法律的规定一样可以成立。

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