摘 要

本文旨在以公司知情权制度作为研究对象，考察知情权制度的立法现状，探讨基于立法存在的问题和不足，并根据所归纳的问题，在文章的最后开展研究对策。有助于分析和发现立法中的空白地带和问题，为完善股东知情权制度提供一些补充信息。

本文共分为三个部分：第一部分利用文本细读法，阐述股东知情权基本理论，提出本质，准确把握其概念。第二部分是了解我国股东知情权制度的立法和保护现状以及制度中出现的问题。第三部分是通过比较分析法，对中美法系和大陆法系知情权制度进行比较研究，借鉴境外成熟的制度体系，结合我国的具体规定和实情来完善知情权制度实体和程序中不足的部分。

本文最后结论是对全文的总结，理清文章结构并说明主旨。分析股东知情权制度暴露出的问题，根据自己的理解提出完善建议。

关键词：股东知情权；问题；完善

Abstract

The purpose of this paper is to to the company's right to know system as the research object, the present legislation in system of right to know, this paper probes into the problems based on the legislation and the insufficiency, and according to the inductive problem, at the end of the article research countermeasures. It is helpful to analyze and find the blank areas and problems in legislation and provide some supplementary information for improving shareholder's right to know system.

This paper is divided into three parts: the first part elaborates the basic theory of shareholders' right to know, puts forward the essence, and grasps its concept accurately with the method of text reading. The second part is to understand the legislation and protection status of China's shareholder right to know system and the problems in the system. The third part is through the comparison analysis method, the law system and continental law system of China and the United States a comparative study on system of right to know, draw lessons from foreign mature system, combined with the specific provisions and the truth in our country, to improve the system of right to know the insufficient part of entity and procedure.

The final conclusion of this paper is to summarize the whole paper, clarify the structure of the article and explain the main idea. In addition, this paper analyzes the problems exposed by the shareholder's right to know system and puts forward Suggestions for improvement based on my own understanding.

Key words: shareholders' right to know; problems; complete

目 录

摘 要 I

Abstract II

第1章 绪论 1

1.1选题背景、目的和意义 1

1.1.1 选题背景 1

1.1.2 研究目的及目标 1

1.1.3 研究意义 1

1.2 国内外研究现状 2

1.2.1 国内现状研究 2

1.2.2 国外现状研究 2

第2章 股东知情权的基本理论 4

2.1 股东知情权的概念 4

2.2 股东知情权的内容 4

2.2.1 股东查阅权 4

2.2.2 股东质询权 5

2.2.3 检查人选任请求权 5

2.3 我国股东知情权制度现状 6

2.3.1 立法现状 6

2.3.2 保护现状 6

第3章 我国股东知情权制度存在的问题 7

3.1 查阅权在法律规定中所存在的问题 7

3.1.1 查阅权的范围过于狭窄 7

3.1.2 “正当目的”界限存疑 7

3.1.3 股份有限公司股东查阅权无限制条件 8

3.1.4 查阅权主体资格不明 8

3.2 我国质询权制度存在的问题 8

3.2.1 质询权的行使范围不明确 8

3.2.2 有限责任公司股东日常质询权的缺失 9

3.2.3 规定股东知情权的司法程序不完善 9

第4章 我国股东知情权制度的完善 11

4.1 完善查阅权制度的建议 11

4.1.1增加兜底条款，扩大可查阅内容的范围 11

4.1.2 增加判断“目的正当”的客观标准 11

4.1.3 增设股份制公司股东查阅权限制条件 12

4.1.4 明确查阅权主体资格 12

4.2 完善质询权制度的建议 13

4.2.1 明确可质询范围 13

4.2.2 增设有限责任公司股东日常质询权 13

4.3 完善股东知情权司法救济程序 14

4.3.1 设立简易诉讼程序 14

4.3.2 确认举证责任 14

结 论 16

参考文献 17

致 谢 18

第1章 绪论

1.1选题背景、目的和意义

1.1.1 选题背景

现今市场经济发展迅猛，各种类型的公司不断成立发展壮大。在现代的公司制度中，股东们则是公司这一组织的核心成分及成员，公司的经营管理活动都离不开股东的参与，公司的发展也与股东息息相关。而在股东享有的所有权利当中，知情权占有极其重要的位置，其他股东权利行使的基础都有赖于股东知情权的完善。如果不能有效的掌握和利用好知情权，股东对公司的运营管理状况便会极度不了解，会导致股东权利和利益遭到损害，难以实现投资目的。随着《公司法》的不断修改完善和《司法解释（四）》的出台，公司的运行机制不断发展成熟与规范，股东维权意识提高，有关股东知情权的案件在司法审判中的占比幅度也一直攀升，逐渐成为公司诉讼中的主要类型之一。

为了维护股东的权益，我国现行《公司法》对股东知情权的保护重点强调，如股东享有的投票权、账簿查阅权以及事务监管权都有相关法律法规予以规定，同时也对股东知情权受到损害时所享有的诉权进行了规定，以此保障股东知情权的行使。现行《公司法》也对股东知情权法律条文出现漏洞，以及诉权不能得到保障等问题，都加以修改和完善。

1.1.2 研究目的及目标

由上可知，我国《公司法》及其司法解释中明确规定股东的知情权制度，在经过多次完善之后，现已在很大程度上发挥了较大的作用。但在实践过程中，由于立法固有的滞后性以及立法过程中其他因素的存在，法律法规仍存在空白地带，导致裁判案件时缺少相应的法律法规加以支撑，出现案情大致相同而裁判结果不同的现象。在这样的背景下，对股东知情权制度中出现的问题及问题的后续完善，就需要我们对股东知情权进行深刻的探讨。

本文以公司知情权制度作为研究对象，从分析知情权制度的一般理论入手，考察知情权制度的立法现状，探讨基于立法存在的问题和不足，并根据所归纳的问题，在文章的最后开展对策研究，以期能够弥补我国股东知情权存在的漏洞，对制度的完善提供理论帮助。

1.1.3 研究意义

首先，有助于分析和发现立法存在的不足。在现行《公司法》的法律法规之中，虽然股东行使其知情权时都可以在法条中找到依据，但是在内容的细致程度上与法律救济的方式方面仍然存在着不完善之处。

其次，可以为完善我国公司股东知情权制度提供一些补充信息。鉴于现行《公司法》的法律法规中关于股东知情权部分还留有空白和漏洞，就需要我们法学生分析现行《公司法》尚未规定的部分，来填补法律规定的空白，对司法实践中的新问题提出解决方案。

然后，有助于帮助股东在遇到侵害知情权的侵权行为时得到法律保障。我国司法实务中，中小股东被侵犯知情权案子较为常见。对知情权的研究有利于维护中小股东合法的权利和利益，促进市场经济环境的优化。

最后，在股东享有的权利体系中，股东知情权是最根本的一项基础权利，实现股东其他权利的保护的也有赖于股东知情权得到充分保护。股东知情权的全面优化完善，直接影响救济其享有的其他权利。所以，对于整个股东权利体系的保障实现来说，研究股东知情权又非常实用的价值。

1.2 国内外研究现状

1.2.1 国内现状研究

《公司法》在2005年大规模修改，我国专家学者对股东知情权的研究达到了高潮。现行《公司法》颁布实行以及《司法解释（四）》出台后，研究公司法专家学者在原有法律法规条文的基础上对其进行了详细的解释，使得法律法规与我国的法律实践更好的融合，对司法裁判起了引导帮助作用。刘俊海教授在其著作中详细的阐释了股东知情权的权利属性，将股东知情权概括成四种权利，即股东享有查阅账簿及财务会计报告的权利、质询权和检查人选任权，这四种权利的概括清楚地总结出我国股东所享有的具体权利^[1]。蒋大兴教授在其著作中给我们介绍了一个新理论即“层级递进结构”，第一公司要有主动性，其首先公开相关资料，第二若公开的资料不能满足股东查阅资料想要了解情况的要求，则股东有权申请查阅《公司法》法条中列举的几种资料，第三若股东未查阅到资料，则可诉至法院^[2]。施天涛教授阐述明确“正当目的”的重要性，在公司要求保护商业秘密和股东要了解公司的信息来维护自己的利益之间如何平衡 ^[3]。

1.2.2 国外现状研究

研究英美法系公司法的学者认为获取公司信息理论基础通常是公司、董事以及股东之间因信赖关系而产生的信任义务^[4]。英美国家较早出现股东知情权，其股东知情权的体系较为成熟，对股东知情权的研究也更偏重于实务应用。美国的《公司法概要》一书中，对于美国规定的无限制条件的查阅权进行了解释，认为股东和董、监事及高管清楚公司的情况，才能对公司的运营做出正确的决策，因此其查阅的内容范围也应当更广，来保障其权利。英国立法者通过研究股东知情权，成为第一个设立了检查人选任制度的国家，为其他国家股东知情权的设立及完善提供了借鉴^[5]。

在大陆法系的公司法上，在公司治理结构构建的过程中，注重于信息公开。大陆法系中德国对股东知情权的研究体系最为成熟，股东质询权也是由其首先提出。托马斯•莱赛尔在其著作《德国资合公司法》中，分析股东知情权在实际生活中的应如何运用，作为私权利，对其行使和保护权利过程中出现的问题提出了相应的补充完善措施。平衡公司发展和股东利益的保护^[6]。日本的股东知情权制度规定的全面又细致，日本学者山本为三郎在其著作《日本公司法精解》中，对日本相关的立法做了详细的介绍，日本的法律不仅保障了股东的知情权，其权利对应的公司的义务也同时做了规定，以及双方责任如何承担在日本的公司法中都有明确对应的条文，做到了有法可依^[7]。

第2章 股东知情权的基本理论

2.1 股东知情权的概念

各国的公司法法条中都未明确定义股东知情权的概念，均由各国学者在学理上阐述其概念得出一个相对明确的定义。

我国《公司法》中没有具体的条文定义股东知情权的概念，只对股东知情权的概念有一个非常笼统的表述，即股东了解公司信息而不受限制的权利，损害公司利益的除外。而且这种权利不是特定的具体某一项权利，而是一整个权利体系，由两种查阅权、质询权和检查人选任请求权这三项具体的权利组成了股东知情权这个权利概念。而股东知情权的三项权利的具体内容，则分散在多部法律法规之中。

我国虽在法律法规的条文中未明确定义，仅作了股东可了解公司情况的权利的表述，但在我国的法学理论著作中，各位深入研究股东知情权的学者则对此概念有着较为全面的介绍和阐述，因此在理论上也有着相对权威和明确的定义。如股东在满足了一定的要求后，可要求查看和复制公司会议记录和财务会计报告等文件，但若对公司利益有所损害，公司可以拒绝其要求。《公司法》中为保障股东知情权也规定了其被拒绝后享有的诉权。这也表明了股东知情权的法定性，有国家强制执行力的保障。

2.2 股东知情权的内容

大部分股东不会直接参与到公司的运营之中，对公司的情况也了解甚少，《公司法》规定了若干法律法规，确保股东可利用其享有的知情权来了解公司各个方面的信息。而股东知情权的权利体系，也分为若干具体权利，分散在不同的法律法规之中。公司股东想要利用查阅公司财务方面的报告等文件来明确公司的真实经营状况，从而才能起到监管公司、正确决策的作用，才能切实维护自己的权利。而这些权利总结起来即三大权利，即查阅权、质询权和检查人选任制度。

2.2.1 股东查阅权

《公司法》的第33条和第97条中对股东知情权中股东可查阅的内容范围进行了规定，由此可总结出股东查阅权的概念是指法律法规赋予股东可以查阅公司账簿、公司章程等信息以及相关关联信息的权利。股东通过查阅上述信息来了解公司经营管理状况，从而科学计划自己的投资和资产分布比例等。股东知情权作为一整个权利体系，股东查阅权是最基础的一项。股东通过了解公司真实的经营状况后，才能针对自己所了解到的情况对公司经营者提出质询和行使检查人选任权。且法律适用中也规定，不得在章程或协议中规定剥夺股东的查阅权。

不同股东的查阅权《公司法》中的规定有差别，第33条规定有限责任公司股东可查阅以及复制公司的各种会议记录、公司章程等；第97条规定股份有限公司股东有权查阅公司各项会议以及公司章程等，没有复制和查阅账簿的权利，这也是因为股份有限公司上市后股东的人数多、流动性较大且股东人员不稳定，为防止公司机密被一些股东利用、泄露影响公司的经营管理而做的规定。

2.2.2 股东质询权

《公司法》的第97条中股份有限责任公司股东可质询公司经营状况，第150条中规定股东会或股东大会可要求董监高列席会议并接受质询。因此可总结出质询权的概念是股东在查阅了公司的相关信息后，对其中不懂和其认为有错误的信息可口头或书面向公司有关机构提出质疑，而公司负责的机构则需对其提出的问题进行解释和说明。

股东质询权在股东知情权体系中也起着承上启下的作用，在行使查阅权后仍不能理解的专业知识或其认为有错误的信息，通过质询权可补充了解公司准确的信息，从而维护其合法权益。

2.2.3 检查人选任请求权

各个国家为了解决股东不能直接监督管理公司运营的问题，设定了董事会等机构来对公司的运营情况进行监督，但是内部监督机制仍存在缺陷，导致监督的实际效果并不好，因此催生出外部监督即检查人选任制度来维护股东的合法权益。

我国《司法解释(四)》第10条第2款规定，法院判决同意股东请求查阅公司材料，且该股东在场，有保密义务的会计、律师等具有专业知识第三方辅助其查阅公司的材料。在这一条法律解释中也可看出，我国也开始初步尝试在法条中规定检查人选任请求权的相关内容。通过我国学者针对检查人选任请求权的深入研究，以及《司法解释（四）》的规定，可总结出检查人权人请求权的概念即在股东查阅公司的信息时，发现公司存在不法行为损害自己的利益，但是对专业知识不了解，对公司管理运营的行为在质询后仍存疑，这就需要专业人士来对股东的疑问进行解答。被损害利益的股东可申请法院，选任具有专业知识的第三人对公司情况进行调查，并将调查结果的真实情况告知股东。

2.3 我国股东知情权制度现状

2.3.1 立法现状

我国《公司法》区别对待有限责任公司股东和股份有限公司股东的知情权的立法。两项法律规定都是做了列举式立法，对股东可查阅的内容有明确的规定。

《公司法司法解释（四）》第7条规定了有限责任公司股东和股份有限公司股东享有的诉权，起诉时须具备该公司的股东资格。第9条中规定公司章程、协议不得实质性剥夺股东查阅权。10-12条规定股东查阅权受到侵害后如何维权，法院判决支持股东查阅特定公司材料的，在特定的时间、地点可由保密义务的人辅助股东查阅。

（1）有限责任公司立法现状

其中第33条对有限责任公司股东的查阅权作了相关规定，但由于有限责任公司的人合性，除公司账簿外，其他文件均可复制。我国为保障有限责任公司股东和公司双方的利益均不受侵害，对股东查阅权的行使增加了相应的限制，如查阅公司账簿时要求股东书面申请且目的正当。

《公司法司法解释（四）》第8条规定了法院认定股东要求查阅公司账簿被拒绝时，“不正当目的”的判断标准。

（2）股份有限公司立法现状

第97条是对股份有限公司的查阅权作了规定，资合性的股份有限公司仅可查阅公司资料，不可复制。

第97条和第150条第1款对股东的质询权做了规定。其中第97条规定股份制公司股东可质询公司经营状况，而第150条中对董监高的质询未规定主体，应当认定有限责任公司股东会及股东大会也可对董监高进行质询。

2.3.2 保护现状

法律法规赋予股东可查阅几种公司资料的权利，此种权利不受公司规章的限制；且在股东的知情权受到侵犯时，股东可诉至法院来维护自己的权益。随着我国近几年股东知情权的案件比例不断上升，也显示出我国股东维护知情权的意识提高，法律也为其提供了强有力的保障。但这种保障大多体现在公司的大股东身上，中小股东维权意识不强，且法律法规规定的较为简单、模糊，导致中小股东维权艰难，其权益在实际生活中无法得到切实的保护。我国《公司法》修改及司法解释的出台平衡了中小股东与公司之间的利益，维护中小股东的权益不受侵害。

第3章 我国股东知情权制度存在的问题

3.1 查阅权在法律规定中所存在的问题

3.1.1 查阅权的范围过于狭窄

《公司法》第33条将有限责任公司股东可查阅的6种文件通过列举式立法全部列举出来。但在如今的经济环境中，仅查阅以上6种文件股东无法全面准确的了解公司经营管理情况。如在公司合作的项目中，无法了解合同的具体规定是否存在损害公司及股东利益的部分，从而导致自己的权益无法得到切实保障。

有限责任公司股东可通过查阅公司的财务会计报告来了解公司真实的财务情况，若公司提供了假的财务会计报告，虽保证了股东的查阅权，但股东并未了解公司真实财务状况，最终实际权益仍然受损，在这种情况下，原始的财务会计凭证的真实性较为可靠，且原始的会计凭证是公司财物报告的基础凭证，只有它能证实财务的真实情况，让股东发现财务问题并解决，才能有效保障股东的知情权。但是在法条中并未规定股东可查阅原始会计凭证，若股东通过向法院起诉请求了解公司真实的财务情况来保障自己的权益，法院能否判决股东查阅原始会计凭证，在实践中，各个法院的判决因没有法律法规的指引导致判决结果出现不同，没有统一的结论。

3.1.2 “正当目的”界限存疑

33条第2款规定若有限责任公司股东想要查阅账簿必须满足两个条件，即书面申请和目的正当。而什么样的目的才算是正当的目的，法律条文中却没有明确规定，虽然在新出台《司法解释（四）》中的第8条中规定了几项法院认定的“不正当目的”具体客观标准，但是第二、三项均是针对公司会计账簿的客观标准，而没有规定其他文件，公司的其他文件中如会议记录有关公司机密的内容未作要求；第四款中的兜底条款的其他情形，也给了公司可乘之机。这种主观性的目的也因各个公司理解的不同而不同，没有一个严格的标准，因此也存在漏洞，公司便可利用此处表述不明确的兜底条款，在股东想要查阅账簿时滥用其拒绝的权利，利用公司与股东信息的不对等判定股东目的不正当，查阅信息则会会损害公司利益为由拒绝股东的请求。若股东因为公司拒绝而诉至法院，法院对该目的的判断仍然存疑，没有具体的标准，且股东成本和时间都会大量耗费，最终损害的依然是股东的利益。

3.1.3 股份有限公司股东查阅权无限制条件

《公司法》第97条规定股份有限公司在查阅7项资料时与有限责任公司不同，没有书面申请和正当目的的限制条件。但股份制公司是资合性的公司，公司股东流动性大，人员不稳定，若可随意查看公司的会议记录等情况，难免会出现滥用查阅权来探取公司机密的情况。若公司同意该股东查阅，股东泄露公司机密，对公司的经营管理会产生恶劣影响，；若是拒绝该股东的请求，股东起诉公司拒绝其查阅请求，公司应诉则对公司形象产生负面影响，也会使其利益受损，最终权益受损的是公司的其他股东。因此，股份制公司股东查阅权限制的缺失，对股东的权益的保障和公司利益的维护产生了极大影响，使股东与公司之间的矛盾日益加深。

3.1.4 查阅权主体资格不明

在《公司法》第33条和97条中的股东主体资格一直存疑。在《公司法》第32条的规定中可知股东依据股东名册行使其股东权利。因此，具有公示效力的工商登记备案和已在股东名册上登记的股东具有股东主体资格，而隐名股东和出资瑕疵的股东是否具享有查阅权，在法条中并未规定。