文 献 综 述

管理层收购是指公司管理人员层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。^[1]由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，对于一些经营不善企业，或者股东有转行意向的，这无疑是一个最佳选择。本文将从多方面、多角度来浅谈管理层收购对企业发展的影响，同时对收购过程中出现的问题提供一些建议，以免收购过程中对企业的持续发展造成不良影响。^[2]

一、管理层收购的产生

　　企业要充分调动管理者的积极性、发挥管理能力以取得协同效应,就必须对经营者进行有效激励。^[3]对经营者有短期激励和长期激励两种方式,而短期激励如年薪制、奖金和福利等对经营者的激励作用并不明显,因而所有者需要通过股权的方式对经营者进行中长期激励,这种激励方式使管理者集经营者与所有者于一体,有效整合了所有者与经营者的企业目标问题。中长期激励主要有股票期权和直接转让公司股票两种方法。^[4]

二、管理层收购在我国的发展情况

　　MBO真正被引入国内是在1998年,当时四通集团通过发起职工持股方式收购本公司股权,总裁段永基个人持股达到360万股,这是国内出现的首例MBO收购案例。2001年1月19日,粤美的集团颁布公告:由管理层控股的美托投资有限公司持股粤美的22.19%股份,成为第一大股东。以此为标志,万家乐、宇通客车、深圳方大等一大批上市公司就股权转让一事先后发布的公告,引起了业内的极大关注。这些公司的股权转让都涉及了一个非常重要的内容#8212;#8212;管理层收购(MBO)。^[5]据报道,还有不少上市公司也正在着手MBO计划。可见,作为一种优化企业产权结构的制度创新,管理层收购已经走上我国资本市场的前台。

到目前为止,实施MBO的企业主要有以下几种类型:一是国有中小企业实施股份制改造,大量采用了管理者与职工共同收购企业、共同持股的做法,管理者所占的股份往往高于普通职工;^[6]二是一些由于历史原因导致产权不清的集体企业,由创业者也就是现在的管理者向集体购回企业的股份,使之成为私人控制的企业;三是中外合资企业的管理层收购外方股份,这种情况的出现往往是由于合资并没有取得预期的效果;四是一些上市公司在最近推出的MBO,其目的主要是配合国有股减持计划以及建立对企业家的长期激励制度。它的对象主要是已实行股份制改革的企业,其方法也主要是通过增资扩股来优化股权结构(企业经营层的持股分红、年薪收入可优先转为股本金)。^[7]在以个人股本作抵押的前提下,可将企业的银行短期贷款优先转到企业经营层个人的名下,实行贷款转股本,并使股权向企业经营层集中,真正形成企业经营层相对控股、职工持股的合理股权结构。可见,除第一类企业实施的是MBO的变体EMBO(职工、经理人融资收购)外,其他三类都与国际上通行的MBO形式较为接近。 ^[8]

三、管理层收购主要原理

1效率提高论

作为管理层收购的主要理论，其最具有代表性的是：