论文总字数：14006字

摘 要

现今全球航空公司的经营都遭受到了巨额的亏损，并购的浪潮应运而生。东方航空公司也趋着这股并购浪潮，成功与上海航空公司合并。东方航空公司与上海航空公司并购重组，这标志着东航上航联合重组工作已基本完成监管部门的审核，将进入最后资产交割阶段。重组后的新的东方航空公司将占据上海航空市场50%左右的市场份额。至此，中国内地民航市场形成了东航、国航、南航三家航空公司三足鼎立的格局。两家ST和*ST的上市公司原先在资本市场上处于弱势地位，而此次的并购重组，显然达到了“弱弱联合，互利共赢”的效果，从而改变了中国乃至世界民用航空业的格局，影响可见一斑。本文基于东方航空公司和上海航空公司合并事件，对其合并动机、合理性以及影响等进行了分析。

关键词：换股吸收合并，并购重组，分析

Abstract：Currently, global airline companies have suffered huge losses and the wave of mergers and acquisitions have emerged. Eastern Airlines has conducted a beautiful operation to annex Shanghai .Eastern Airlines and Shanghai Airlines’ merger and reorganization, which means that China Eastern Airlines joint restructuring work has been basically completed the audit of regulatory authorities , will enter the final stage of delivery of assets . After the reorganization, the new Eastern Airlines will occupy a market share of about 50% of Shanghai Airlines. So far, the formation of China"s civil aviation market in mainland has become three tripod pattern containing China Eastern Airlines, Air China and China Southern Airlines .Two ST and * ST listed company originally was in a weak position in the Capital Markets . After the mergers and acquisitions, apparently it reached a “weak union, mutual benefit and win-win” effect which changes the Chinese civil aviation industry and the world pattern with big effect. This paper based on China Eastern Airlines and Shanghai Airlines’ merger, analyze the reason and effect of the event.

Key words: convertible absorption of the merger，acquisition and reorganization，analysis

目 录

1 引言 4

2 换股吸收合并的概述 4

2.1 换股吸收合并的含义 4

2.2 换股吸收合并产生动因 4

2.3 换股吸收合并的优缺点 4

3 东方航空公司和上海航空公司背景 5

3.1 中国东方航空股份有限公司 5

3.2 上海航空股份有限公司 6

3.3 东航并购上航事件简述 7

4 案例分析 8

4.1 合并的原因分析 8

4.2 合并的方案分析 9

4.3 合并的影响分析 10

5 换股吸收合并对企业的影响 12

5.1 换股吸收合并对企业的积极影响 12

5.2 换股吸收合并对企业的消极影响 13

5.3 对企业换股吸收合并的建议 14

结 论 15

参考文献 16

致谢 17

1 引言

中国航空业在国际形势严峻，国内行业消极的情况下，合并浪潮兴起，中国东方航空集团一直活跃于合并浪潮的前端，想要摆脱持续巨亏的现状，想要泥潭自救不被其他航空巨头拆分，只有两条道路可选，一条是引进外资，一条是兼并其他航空公司。

奈何，东方航空想要让新加坡航空入股的引进外资的算盘没有打响，被国航一票否定。另一条路，兼并其他航空公司摆在东航眼前，上航无疑的最佳选择。那么，ST东航与*ST上航两家巨亏的公司能否通过并购重生，从而弱弱联合达到1 1gt;2的预期效果呢？

当前吸收合并已然受到大多上市公司的注重，将它作为一种公司归并，拓展自身领域和扩张自身业务的重要方式。选择换股吸收合并这种模式，可以让合并方避开了直接支付现金来获取被合并方的资产以及股份，从而可以规避合并过程中的巨额现金支出，继而保证存续公司企业发展不受合并的不利影响，以利于企业的长足发展。

2 换股吸收合并的概述

2.1 换股吸收合并的含义

换股吸收合并是吸收合并的一种形式。依据《公司法》第184条，一个公司吸收其他公司称为吸收合并，被吸收的公司解散。即在两家或两家以上的公司归并中，其中一家公司因招揽了其余公司而成为存续公司，仍旧使用其原有的称号，且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担其债务，另外的公司在消除法人资格后不复存在。换股合并是采取股票支付方式，即用收购方的股票来换被收购方的股票。比较常见的是并购企业通过发行新股从被并购公司原股东手中购买股票来实现。

2.2 换股吸收合并产生动因

传统的换股合并发生在相同的证券市场，但结合企业和被兼并企业基于不同的位置有不同的利益，因此不能对企业换股并购动机做简单的分析。双方的动因不尽相同，从合并方来看，通过换股吸收合并，可以减缓自身融资压力，并优化资本布局，减小合并风险，继而达到壮大公司实力的目的。而被合并方通过此方式，可以使股东获得丰厚回报，同时抵免税收，使利益最大化。

2.3 换股吸收合并的优缺点

换股吸收合并的优点显著，第一，换股合并降低了收购方的风险，此举避免了短期大量现金流出的压力。第二，换股合并即是收购方将本身股票当作对价付给被收购方股东，在税收上对被收购方更有利。第三，收购方采用换股合并方式，相当于变相增发新股，既扩大了本公司的股本规模，改善资本结构，但《公司法》和《证券法》以及中国证监会的部门规章对这方面的要求严格，换股吸收合并却可以绕过这些要求。第四，换股合并的盈余管理相当透明，因此这种合并方式受到监管部门的鼓励，政策也相对宽松。

合并工作有优点当然也会存在不足，诸如第一，合并工作需要一段时间，对双方的组织结构，管理体系和后续业务实行整合，所以短期内并不能使存续公司提高盈利水平，协同效应的发挥也存在一定风险。第二，如果被收购方下属的企业较多，业务涉及范围较广，所以收购方在整合过程中存在管理上的难度，如果内部整合不全面，将会影响存续公司以后的发展。第三，被收购方成为存续公司的全资子公司，所有人员也属于存续公司，必然产生内部管理层的矛盾，所以人员的安置问题也同样不容小觑。

3 东方航空公司和上海航空公司背景

3.1 中国东方航空股份有限公司

3.1.1 东航简介

中国东方航空公司是中国三大国有主干航空运输集团之一，总部在上海，97年在纽约，香港，上海挂牌上市，作为天合联盟（原星空联盟）成员，东航与联盟衔接，形成了了以上海为中心枢纽，通达世界187个国家、1000多个目的地的航空运输枢纽。^[1]

3.1.2 东航合并前经营状况

分析东航合并前的年报中的财务数据，我们可以了解到东航合并前的经营状况。

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