摘 要

传媒行业上市公司在并购中会出现诸多问题，这些问题严重制约影响了企业的发展，据笔者调查研究，发现商誉问题尤为突出。因此本文试图找到影响商誉风险的因素并进行详细剖析。

通过梳理传媒行业上市公司的商誉减值现状，对其商誉风险状况进行了解，同时借鉴风险管理与内部控制管理的基本思路，初步提出了企业并购中针对商誉风险的理论分析框架，并将其运用于传媒行业企业中，得出了在资本市场中应按照并购商誉风险的预测与识别、评估与分析、控制与应对的流程来进行判断。通过选取传媒行业上市公司的两则典型案例分析验证，研究结果表明此分析框架适用于大部分企业，且较为全面具体，可操作性强，对企业进行商誉减值风险的应对与防范有重要的意义。

最后根据商誉风险存在的问题，我们从政府监管角度、商誉计量角度、企业内控角度提出了几点可行建议。希望在将来商誉风险能够引起更多的重视，企业能够更好的规避商誉风险，使资本市场健康发展。

关键词：商誉；并购；商誉风险；传媒行业上市公司

Abstract

There are many problems in the merger and acquisition of listed companies in the media industry, which seriously restrict the development of enterprises. According to the author's investigation and research, the problem of goodwill is particularly prominent. Therefore, this paper tries to find out the factors influencing the goodwill risk and make a detailed analysis.

Goodwill impairment status of media industry listed companies, to understand its reputation risk profile, and draw lessons from the basic concept of risk management and internal control management, put forward the theory of goodwill in enterprise mamp;a risk analysis framework, and apply it in the media industry enterprise, obtained in the capital market should be in accordance with the risk of merger and acquisition goodwill to predict and identify, evaluate and analysis, control and response process for judgment. By choosing the media industry listed companies of the two typical case analysis, the results show that this analytical framework is applicable to most of the enterprises, and more detailed, the maneuverability is strong, to the enterprise goodwill impairment risk coping with protection has an important significance.

Finally, based on the existing problems of goodwill risk, we put forward some feasible Suggestions from the perspective of government supervision, measurement of goodwill and internal control of enterprises. It is hoped that in the future, goodwill risk can be paid more attention to, enterprises can better avoid goodwill risk, so that the capital market can develop healthily.

Key Words：Goodwill;Mergers and acquisitions;Goodwill risk;Media listed companies

目 录

第1章 绪论 1

1.1 研究背景与意义 1

1.1.1 研究背景 1

1.1.2 研究意义 2

1.2 国内外研究现状 2

1.2.1国内研究现状 2

1.2.2国外研究现状 3

1.2.3现状研究评述 4

1.3 研究内容、方法与技术路线 4

1.3.1 研究内容 4

1.3.2 研究方法 4

1.3.3技术路线 5

第2章 并购商誉风险的相关理论介绍 6

2.1 商誉的概念界定与基本理论 6

2.1.1 商誉的定义 6

2.1.2 商誉的分类 7

2.1.3 商誉的基本理论 8

2.2 并购商誉的确认与计量 9

2.3 并购商誉减值风险的概念界定 11

2.3.1商誉减值 11

2.3.2 商誉减值风险 11

2.3.3商誉减值风险防范 11

第3章 传媒行业特点及其并购商誉现状概述 13

3.1传媒行业特点及其并购现状 13

3.1.1传媒行业现状概述 13

3.1.2传媒行业上市公司并购现状 13

3.2 传媒行业上市公司并购商誉减值状况 15

4.1 传媒行业上市公司并购商誉风险的表现形式 17

4.1.1 并购商誉风险的直接表现形式 17

4.1.2 并购商誉风险的间接表现形式 17

4.2 传媒行业上市公司并购商誉风险的主要影响因素 17

4.3 传媒行业上市公司并购商誉风险分析主要内容 19

4.3.1 资本市场并购商誉风险预测与识别 19

4.3.2 资本市场并购商誉风险评估与分析 20

4.3.3 资本市场并购商誉风险控制与应对 21

4.4 传媒行业上市公司并购商誉风险的一般应对措施 22

第5章 传媒行业上市公司并购商誉风险的案例研究 23

5.1传媒行业上市公司商誉减值案例介绍 23

5.1.1粤传媒并购香榭丽传媒 23

5.1.2蓝色光标并购事件 24

5.1.3 两则案例选取原因综合概述 26

5.2 传媒行业案例中商誉减值风险的过程分析 26

5.2.1粤传媒并购香榭丽传媒 26

5.2.2 蓝色光标并购事件 28

5.3 应对与防范并购商誉减值风险的对策建议 31

第6章 研宄结论与未来展望 33

6.1 研究结论 33

6.2 未来展望 34

参考文献 36

致 谢 38

第1章 绪论

研究背景与意义

1.1.1 研究背景

从时代发展的角度来看，世界各国都在迅猛发展，世界经济一体化的进程也促进了各国企业的发展壮大。企业合并已经成为一种无法阻挡的历史潮流，跨国并购也成为一种顺应发展的选择。在国内，从20世纪开始，企业之间的并购变得越来越频繁，规模也在不断壮大。据清科研究中心的数据资料统计显示，2008年到2015年期间，我国的发生并购事件总数达到了9098起，并购金额逐年攀升，由2008年的2365.95亿美元逐渐升高，到2015年已达到10437.25亿美元，总增幅率达到了2692%，可见并购之热。需要警惕的是，大量的并购行为会导致集中的并购泡沫风险。2014、2015年是并购浪潮的快速上升期，上市公司集中进行发行股票、换股的高溢价并购，从而产生大量商誉，这也反向加剧了并购的泡沫化。而到了2015年下半年，经济出现不稳定现象，A股市场剧烈波动，宏观经济增速放缓，大量上市公司由于并购商誉需要计提减值损失而亏损巨大。据资料显示，15年末上市公司因被迫进行商誉减值而导致损失总金额达到了79.21亿元，同比增长近2倍。因此，在当前依然处于并购热潮的情况下，预计未来三到五年商誉减值带来的并购风险将集中爆发。

巨额商誉与商誉减值风险是经济活动中较为棘手的一个问题，也是需要进行合并交易的企业重点关注的问题。从宏观角度来看，市场的过度繁荣容易造成资产虚高的假象，并购过程中出现的高估值使商誉增高；从微观角度来看，由于商誉的会计计量方法仍值得探讨，对于计价与后续的摊销和减值测试方面均没有定论，所以这也是商誉风险不确定的因素之一。我国选用每年年末对资产或资产组的商誉进行减值测试的办法，而不是国际上偏向的将商誉定期摊销的方法，这一做法未必是最佳方法，笔者会在之后的章节进行探讨。目前，向国际准则学习并逐步转变是一种大的趋势。

巨额的商誉必然会带来不可控的商誉减值风险，而按我国目前的会计准则而言，商誉一旦确认，是无法进行转回的，因此商誉的减值损失会直接影响到合并报表中的净利润金额，吞噬企业的整体价值，对企业业绩表现造成无法挽回的负面影响。本文正是基于这样的社会背景而产生，因此，本选题对企业而言具有十分重要的现实意义，为商誉减值风险问题提供解决思路。

1.1.2 研究意义

（1）理论意义

在会计研究的当今状况下，涉及商誉减值概念探讨与巨额商誉减值风险的防范问题较少，也是由于商誉减值本事的复杂性与不可定性，使其没有统一的定论。本文通过梳理商誉的本质内容，对并购商誉进行理论概述，有利于梳理出商誉减值风险的轮廓，帮助相关领域进行理论的剖析研究，深入进行并购商誉计量与减值的方法创新，探索其可能产生的经济后果，促进相关研究的发展。同时有利于完善我国合并商誉问题的理论体系，对商誉相关体系进行补充。

（2）现实意义

并购热潮的兴起与经济发展的地位提升，使商誉成为其中重要的一环，本文对商誉减值风险的解释有助于各企业充分理解商誉相关定义，对商誉减值有更清晰的认识，对商誉减值风险有更大程度上的把控，从而在帮助企业解决实际问题。同时，商誉本身作为一种无形资产，对其进行规范较为困难，本文对并购商誉的初始与后续计量进行了详细的说明与描述，可以帮助企业更为透彻的把握合并商誉的判定与计量，有效指导企业更为高效的管理并购商誉，从而制定出更适合企业发展的相关准则与政策。对于企业的经营者来说，也可以更好的对商誉进行正确的认识，在资产评估中对相关资产进行准确估值，这也可以使企业在并购活动中的成功率更高，使企业增强综合实力。

1.2 国内外研究现状

1.2.1国内研究现状

对于商誉的解释，徐文丽、张敏（2008）^[1]指出，商誉在超额盈利的角度来说是一种无形资源，而这种资源是优质于其他资源的，是一种企业的独特价值所在。需要运用折现法对企业所拥有的资产的未来获益价值进行折现，才能测算出这种收益。在张婷和余玉苗（2008）^[2]的观点下，在并购中并购方从被并购方获取的自身原来本不具备的资源称为正商誉，而负商誉的产生是个别并购企业自身的因素所致，这是从交易资源的视角进行解释。陈立云（2009）认为商誉的看待需从企业自身经营方式中寻找，企业作为独立的经营体时，并购产生的商誉可以进行确认，而其他情况下不应进行商誉的确认。汤湘希(2009)在其著作《无形资产会计研究》中提出了自创商誉的存在，对中国的商誉领域的研究有着重要的突破性进展。黄申（2006）^[3]是将法律要素融合进商誉的解释当中，认为商誉是一种专有技术，在法学的观点下可以认为其是知识产权的从属部分。胡燕（2012）对商誉与股价的相关性进行了关联性研究，将并购商誉与盈利能力进行关系描述。陈翔（2012）从我国会计制度的角度出发，认为不能将分步并购作为一个分支进行研究，我国会计准则的确认方式体现的是盈余管理的相关问题。申香华（2014）通过实验得出了商誉与超额营业利润之间的关系，用数据验证了超额收益的理论观点。

徐张婷（2008）提出，合并商誉应该与协同效应进行关联研究，应该作为企业自身资源的增值部分而存在。徐玉德、洪金明（2010）^[4]在商誉的减值测试领域得出，商誉的减值测试是一种较好的判定企业商誉是否出现问题的方法，可以反映商誉的价值与真实的资产信息，减值损失不得转回的这一准则也可以防备企业利用此进行利润操控与情况隐瞒。傅超（2016）认为中国资本市场上存在的并购商誉可以为企业带来超额收益，并用我国上市公司的具体财务数据进行解释说明。张娟（2012）认为企业的商誉减值影响了当期利润，但没有反映真正的收益，真实的并购获益与否需要在企业以后的年份中逐渐体现。赵敏（2016）比较了并购商誉的处理方式上中美两国的异同点，发现我国在此领域有明显不合理之处，并进行修改提出针对性建议。王静（2015）通过分析商誉的经济性内涵，提出在对待外购商誉时要分情况处理：不应该确认外购商誉中不符合商誉的经济内涵的估计差异与代理差异，且应在财务报表进行披露时在附注中进行情况说明。

对于商誉减值，李玉菊（2010）^[5]对其减值测试方法进行改进创新，研制出一种新式模型，可以对企业商誉减值作出定量的判断。蔚然（2010）^[6]在商誉减值领域提出了新观点，其认为当商誉发生减值时，要确认减值损失，使当期利润减少。这种新观点其实间接上肯定了自创商誉的确认原则，与我国准则中不允许确认自创商誉的规定相反。张丽达和冯均科（2016）发现，在绩效这一领域，国有企业比非国有企业的因商誉减值导致的负面影响小，这一观点是站在产权角度得出。张倩（2016）则发现，在我国A股市场的上市公司中，有一部分企业具有操纵利润的行为活动，而这种可趁之机又是由我国颁布的新的会计准则中关于商誉计量的条款具有弹性所导致。

1.2.2国外研究现状

Barber（2001）对商誉的本质进行研究，发现企业具有的特有资源，是企业获取超额利润的原动力，这种资源包括企业优势的地理位置、高知识水平的员工、企业良好的信誉等，是从企业管理的角度出发。

Comiskey（2010）认为，选择了不同的折现率与估值模型的情况下，这些不同的标准可能会致使商誉减值的不同，因此若选用财务会计142号准则，可能与在国际会计36号准则下的商誉减值测算大相径庭，影响各个企业之间的可比性。

Tran（2013）则进一步对Comiskey的观点进行探究，用实验证实了不同的折现率对国际会计36号准则下商誉减值测试的结果产生的影响，指明了折现率对最终价值的估计产生影响的权重，说明了其对财务信息决策的有用性。

Andrel（2015）^[7]研究了企业的管理层对商誉减值的影响，其发现管理层会通过一些权利范围内的可控手段减少支出当前的各项费用，操纵当前现金流，使商誉减值延后发生。

1.2.3现状研究评述

国外学者的研究基本选用的都是实证研究的方法，在具体的准则、案例中寻找所需要的数据资料，在对数据归纳整理之后进行分析得出研究结论，其研究具有很强的说服力，对商誉这一领域的发展做出了很大的贡献。

相比之下，国内的相关研究综述较为规范趋同，缺乏技术创新，在商誉的细分领域不如国外详尽。但同时，我国学者对商誉的研究较重的体现了我国特定的制度因素，例如ST制度的探讨，较好的匹配了我国的具体情况，具有较大的借鉴意义与实际作用。同时我国的研究较大程度上体现了相关的经济性因素，对商誉的进一步解释与发挥其实际作用提供了有力的帮助。

1.3 研究内容、方法与技术路线

1.3.1 研究内容

本文的研究内容如下：

首先，对本文选题的大背景进行介绍，说明研究的理论与实际意义。接着介绍了国内和国际上对商誉这一领域的研究进程与历史发展，引出文章的研究问题与研究方法；其次，对上市公司的商誉及商誉减值情况总体情况进行分析，从上市公司的总体并购情况和商誉及商誉减值情况两个方面入手，用具体数据对上市公司总体情况进行描述分析；接着，介绍传媒行业上市公司的商誉减值情况，对其共性特征进行总结，对后文案例的选择做基础。然后，在结合前文文献回顾与上市公司商誉及商誉减值总体情况分析的基础上，重点介绍两则传媒行业的重点并购案例，粤传媒并购香榭丽与蓝色光标的系列并购事件；在具体分析案例之后，提出商誉减值风险出现的原因并提出相应的解决方案。

1.3.2 研究方法

（1）文献研究法。通过浏览阅读前人有关商誉与商誉减值内容的期刊、文献了解信息资料，确定论文的选题与研究方向，收集并购商誉与商誉减值相关文献资料，把握行业领域发展的前沿与发展方向，关注动态热点，为本论文的撰写打下坚实的理论基础。

（2）案例分析法。选取传媒行业中具有代表性的企业并购案件，分析其并购前、并购中、并购后产生的商誉相关问题，从中寻找影响商誉减值的因素，同时运用企业实际数据进行分析，说服力较强，可信度与可借鉴度较高。

（3）对比归纳法。使用比较研究的方法，对国内外会计准则中影响商誉的因素进行对照，归纳总结，进行对比分析。

（4）实证研究法。运用客观的描述方法，揭示商誉风险的内在构成因素，并在建立商誉风险分析框架时分析各因素之间的普遍联系，归纳概括其本质及其运行规律。

1.3.3技术路线

研究背景

研究内容和方法

研究目的和意义

国内外研究现状

并购商誉风险的理论介绍

并购商誉确认与计量

传媒行业特点及其并购现状

传媒行业并购商誉风险分析思路

传媒行业并购商誉风险分析框架

资本市场中并购商誉风险评估与分析

资本市场中并购商誉风险控制与应对

资本市场中并购商誉风险预测与识别

蓝色光标系列并购

粤传媒并购香榭丽

第2章 并购商誉风险的相关理论介绍

2.1 商誉的概念界定与基本理论

2.1.1 商誉的定义

（1）国外商誉的定义

在英格兰，一本书中出现了如下语句，“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰·斯蒂文”。^[8] 这体现了商誉是作为一种经济领域的概念而引入人们的视野的。但这仍然只是在口头中与生活上对商誉一词的引入，在当时并没有一种普遍、确切的，关于商誉这一词本身的定义。1859年，英国的一场法庭案例中，由于案情需要，当时的司法官对商誉下了一个初步的定义：“商誉是指企业在经营与参与经济活动的过程中得到的全部优势，包含人力资源商标、地理位置等，对于企业的发展有利的，能够给企业带来利益的所有无形的资源。”此外，美国财务会计准则委员会（ＦＡＳＢ）给出的商誉的定义如下：购买方所支付的购买费用减去分派到资产和负债间差额的超出部分，应该被确认为一项资产，这项资产通常被称为商誉。^[9]

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