文 献 综 述

公司的兼并、重组作为一种资源有效配置的重要方式，已被越来越多的企业所接受和采用。在全球兼并重组热潮势不可挡的情况下，企业的并购重组也存在着问题和风险。如何合理的解决问题，规避风险一直是海内外学者所研究的重点。

何艳华、王芳（2011）指出企业重组是推进经济结构和布局战略性调整的重要环节，是实现资源有效配置的重要方式。重组有利于建立现代企业制度，是应对市场竞争的有效方式，可以加快技术改造和技术创新。

张栋益（2012）表示，要想使企业兼并、重组落到实处，只有率先在财务管理方面和会计核算方面进行全方位的解析，才能真正把企业做大做强，使企业高效、长期平稳的运作下来。

企业兼并重组财务管理问题可以分为五个方面，每个方面都有利有弊，相辅相成。

（一）前期的财务调查

姜静（2012）提出：在进行资产重组之前，对重组方进行深入细致的财产调查是十分必要的。

张芳根据从煤炭企业兼并重组中获得启发，认为并购方应该注意：了解目标企业的资产构成情况，把握目标企业的财务管理问题。如果不履行必要性的审慎性调查，对目标企业缺乏深入了解，盲目决策，很可能作出的兼并重组决策是错误的，甚至造成了企业的累赘和资金的无底洞。

（二）目标企业的价值评价

顾全（2009）认为评价企业的价值一般有三种确定方法：净值法、市场价值法、净现值法。以上三种做法都能反映出企业的价值，然而每种方法都有其自身的局限性。可以说，并不存在一种真正能全面精确地体现企业价值的方法。这不仅仅是因为对企业当前的现值进行准确估算十分困难，更是由于对企业的未来的盈利能力作出准确预测几乎是不可能的。所以企业价值的确定其实只是对企业价值所作出的大致估算，在实践中只能是一个最佳的估计值。

（三）兼并重组的融资问题

吴素玲（2012）分析认为对企业的兼并重组行为需要大量资金的支持这就需要关注以下方面的财务问题：1、借入资金财务问题营；这需要做好筹资的各种预测和预算工作，应保持适当的负债比率，应根据兼并重组活动需求确定资金需求总量，合理安排筹集资金的时间和数量，降低空闲资金占用额，提高资金收益率，避免由于资金不落实或无法偿还到期债务而引发的筹资风险。2、所有者投资财务问题。它不存在还本付息的问题，它是属于企业的自有资金，这部分融入资金的风险，只存在于其使用效益的不确定上，具体表现在资金使用效果低下，而无法满足投资者的投资报酬期望，使筹资难度加大，资金成本上升。应重点强调资金的使用效率，加强对资金运用过程的管理。在资金的使用过程中，谨慎使用筹集到的资金，注重最后的回报效益，促使资金使用人员有效使用所筹集到的资金。

顾全（2009）更进一步的指出：我国企业兼并的融资主要存在着企业原始积累、银行贷款、发行股票和债券等渠道，但是，通过具体分析可发现，这些渠道并不能有效的满足企业兼并的资金要求。虽然社会上出现其他多种融资方式和融资手段，如商业票据和商业信用融资、股票和债券等的证券融资以及各种国际融资方式，但都只是一种辅助和补充的形式，占据主导地位的仍然是银行融资。

贾文清对融资结构风险是这样阐述的：单一的融资方式不能满足重组企业结构所需要的资金量，面临大量的资金需求，企业管理者不得不使用多种融资方式进行企业并购和重组，然而就是在多样化的融资方式下，企业将面临着一定的融资风险，不管是对内还是对外，内部融资主要是对重组企业的盈余资产进行整合，主要采用先进支付；而外部融资则是通过股票、债券和杠杆收购等方式继续进行资金整合。但是无论是通过内部融资还是外部融资，企业决策都在一定程度上影响了原本的资本结构，并且在重组中长期资金与短期资金存在差异，自有资产与债务资金也不相同，企业需要不同的财务政策进行不同的措施调整。

潘文磊指出融资存在风险。融资风险主要是指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响，它可以分为资金供应风险和资金结构风险。资金供应风险指的是保证并购活动顺利开展所需要的资金能否按时筹措到，如果融资前后各环节不衔接，则会造成财务风险；资金结构风险不仅包括企业资本中债务资本与权益资本的结构，而且涵盖债务资本中的长期债务与短期债务的结构，不同的融资方式组合会给企业并购带来相应的财务风险。

（四）兼并重组的支付问题

张芳（2011）企业并购支付方式主要有现金支付、换股并购、杠杆支付和混合支付等方式。现金支付方式将增加企业产生流动性困难的风险；股权对价支付方式将降低并购企业的股权控制能力，从而削弱其在企业中的控制权，从而加大其财务风险；杠杆支付方式虽可以增强企业的收购能力，实现以小博大式并购，但与之相伴的偿债风险也将数倍放大；混合支付方式即以现金、股权、实物资产、无形资产等多种形式作为支付工具。四种支付方式各有利弊，现实中，并购方可采用以自主资金为主的混合支付方式；当并购企业财务状况不佳，债务负担重，资产流动性差，财务风险大时，可以采取股权置换为主的支付方式；当并购企业发展前景看好，预计并购后通过有效的整合，能获得更大的赢利空间时，可采用以债务资金为主的混合支付方式。

顾全（2009）在企业兼并活动中，支付是完成交易的最后一个环节。将我国的企业兼并的主要支付方式和国外的兼并支付方式进行比较不难发现，我国目前的支付方式尚处于比较简单的阶段，行政色彩比较浓重，缺乏资本市场上有效运作的支持。现金收购为主要方式，西方国家所盛行的换股收购、综合汪券收购方式运用的比较少，而典型的杠杆收购也尚不具有可行性，从而使大规模的资本运营很难开展。

（五）并购后的财务整合

邱卫、林雷芳（2011）指出并购整合风险是指企业在并购整理阶段，在管理制度、经营业务和组织文化等方面缺乏协调解决并购双方的差异和冲突的整合措施，构成并购战略失败与并购后经营不佳的可能性。一般包括以下几个方面：1、制度冲突、产权关系不明晰；2、机制冲突，技术资源、知识资源与市场资源流失；3、不同文化源之间的破坏性冲突。

赵祥功、俞伟（20111）合作分析企业兼并充足的财务问题时，着重分析了税务问题，他们指出应税重组下，企业兼并重组的三种主要方式存在税负的差异。差异产生的原因有两点： 一是被收购企业所有者权益中包含的未分配利润是否可被视为股息所得而予以免税。股权收购方式下无法获得这一优惠：二是是否需承担契税。在资产整体出让方式下收购方有契税负担。比较而言，企业合并方式税负较轻。整体资产收购方式次之股权收购方式税负较重( 见表9 ) 。但是，在股权收购方式下, 可通过派息或分红股的利润分配方式降低交易税负。

潘文磊专门分析了企业并购中财务风险的识别与防范，他指出企业的财务风险主要有：定价风险，融资风险

王一冰（2012）探析了煤炭企业兼并重组中财务管理方法存在的不足提出了建议对所有企业都可以借鉴。改善现阶段煤炭企业兼并重组财务管理问题措施有：加强资金管理；委派财务负责人，加强财务人员管理；对被兼并重组企业开展审慎性调查；加强企业内部控制与内部审计，提高信息质量。

蔡乾（2011）分析了兼并重组企业实现财务整合管理的意义，最后进一步提出了有效实现兼并重组企业财务整合管理的措施。

覃玖武认为企业重组中的财务整合原则首先是及时性原则，由于财务工作与公司业务联系比较紧密，公司重组之后业务发生改变之后，财务必须与之保持一致，并且这也是会计准则的要求之一；其次是统一性，即企业重组之后，双方必须采取相同的财务管理体系；第三点是协调性，即财务整合要与其他整合相协调，在不违背基本原则的基础上，财务整合应当配合企业整体重组的进行，作为一个后台支持部门，保证重组高效有序地进行；最后是成本收益原则，即我们对财务整合所带来的效益，不能超过我们在整合中所付出的成本。对于财务整合表示要关注表外资产负债，一是债务的真实性和合理性。我们要检查债务产生的原因，对于近期发生的债务要给予特别的关注，防止被重组方为了获取重组利益或者转移资产而与关联方发生不合理债务关系。另一个需要关注的是潜在负责，即对被重组公司的各项税收支付情况进行严格审核，确保其按照税法依法缴纳各项税收，防止因违反税法而造成的巨额税款补缴以及罚款。

乔利红（2011）年通过电力企业自身整合兼并煤炭企业紧迫性及可能性的分析，得出企业兼并中的集中风险。包括营运风险，融资风险，税务风险。并且提出了完善企业内、外部控制系统、管理机制、审计系统解决方法。

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《企业重组业务企业所得税管理办法》是规范企业重组业务所得税问题的两个重要文件, 通知将企业重组的税务处理区分为一般性税务处理规定和特殊性税务处理( 即免税重组) 规定, 管理办法则对特殊税务处理所需报备的资料和履行的程序做了具体规定。

单翔、高允斌基于耀华玻璃重组案例，分析企业重组的会计与所得税纳税处理。重组中的各利益主体通常都延续着他们的投资、权益以及与权益相关的各生产要素的重新配置、组合，并非如一般的资产交易那样以资产变现、获利了结为目的，因此，如果对重组中的资产增值立即确认应税所得，将会极大地增加企业重组的财务成本，甚至会导致重组活动难以为继。

参考文献：

[1]张栋益.《快递企业兼并重组中的财务问题分析》[J].金融营销,2012,(26):81-82

[2]蔡乾.《对兼并重组企业财务整合管理问题的探究》[J].理论研究，2011，（100）：102-103

[3]顾全.《企业兼并过程中的重要财务问题研究》[J].财会探索，2010，90

[4]姜静.《浅议财务管理在企业资产重组中的作用》[J].新会计，2012，（3）：42-43

[5]何艳华,王芳.《浅议企业重组并购》[J].资金财会，2009，（3）42-43

[6]乔利红.《企业并购的税务处理及风险应对》[J].财经界，257-258

[7]张芳.《煤矿企业兼并重组的财务管理问题探讨》[J].经营管理，2012

[8]王一冰.《煤炭企业兼并重组中财务管理方法存在的不足及建议》[J].商场现代化,2012.3,(677):91

[9]吴素玲.《煤炭企业兼并重组资本运作财务管理问题研究》[J].现代营销，2011，44-45

[10]邱卫,林雷芳.《企业并购后整合风险及其控制》[J].财会通讯，2011，（2）：151-152

[11]赵祥功,俞伟.《企业兼并重组业务的交易方式、税负及相关问题探讨》[J].西部财会，2012，（1）：22-26

[12]单翔，高允斌.《企业重组的会计与所得税纳税处理》[J].财务与会计，2011，（3）：31-34

[13]贾文清.《企业重组中的财务风险及规避策略》[J].经管空间，2012，（2）：109-110

[14]潘文磊.《浅谈企业并购中财务风险的识别与防范》[J].中国总会计师，2012，（102）：115-116

[15]覃玖武.《浅析企业重组中的财务整合》[J].中国乡镇企业会计，2012,67-68

通过阅读多方文献，我发现对于公司兼并、重组的财务问题可以从几个问题着手研究：

1、对于不同类型公司在兼并重组时的财务问题是否有不同的处理方式。

2、 公司在兼并、重组之前要做哪些财务方面的准备。

3、公司在兼并、重组的过程中使用的方法、对不同问题的处理方式。

4、 公司并购之后又要面临哪些财务问题。

5、 公司并购必然存在风险，如何通过财务的分析预计及报告，规避风险。

6、公司并购必然牵扯财务人员整合问题，如何管理财务人员使公司资产明晰可靠。

本文针对这些问题，将公司财务前期的财务调查、目标企业的价值评价、兼并重组的融资问题、并购后的财务整合等方面结合实际案例，将不同公司的不同状况，实际问题、实际分析，总结前人经验结论，更加立体全面的概括补充，以反映国内外公司在并购时优缺点及需要注意的问题。