中美董事会报告信息披露制度对比研究的文献综述

随着市场经济的迅速发展，上市公司财务报告的披露越显重要。在财务报告中，董事会报告，也就是美国财务报告中的管理层分析与讨论（Management#8217;s Discussion amp; Analysis，以下简称MDamp;A），在中美两国的披露制度方面还存在着一定的差异。为此，我国的财务学者也尽力探讨，做了不少相关的研究，力求找到中美董事会报告信息披露制度的契合点，以促进我国的会计信息披露制度的完善，使企业更好地为社会主义市场经济的繁荣发展服务。对此，回顾中美两国董事会报告披露制度的要求，阐述有关学者的评价，以比较信息披露制度的异同。

一、MDamp;A的产生及发展背景

美国证券交易委员会（Security and Exchange Commission，以下简称SEC）于1968年开始引入MDamp;A制度，MDamp;A目的是”通过提供对公司业务短期的和长期的分析给投资者一个通过管理层的眼光来看待公司的机会”。它不同于传统的三大表，也不同于主要财务数据摘要，而是站在管理层的角度，向投资者介绍他们对重大历史事项的理解、对重大风险的评价及对未来事项的预测及预测基础。2000年以后SEC不断地对MDamp;A的披露要求进行修改和建议，提高MDamp;A信息披露的质量。但是由于MDamp;A的信息多是一些软性的信息，以分析和预测为主，其质量和真实性判断难度较高，特别是在先后出现了安然公司等重大财务舞弊案件，使得MDamp;A的披露需要更加严密的规范，所以在2002年公布了《萨班斯#8212;#8212;奥克斯利法案》之后，SEC在2003年12月29日通过了专门针对上市公司财务报告中”管理层讨论和分析”的指导原则，可见美国对于MDamp;A信息披露的重视，也标志着美国MDamp;A制度走向成熟。美国是第一个提出管理层讨论与分析制度的国家，我国于2002年6月22日在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号#8212;#8212;半年度报告》中首次使用”管理层讨论与分析”，在第五节中”管理层讨论与分析”取代原”经营情况的回顾与展望”，并于2005年12月在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号#8212;#8212;年度报告》中做充实、针对和有效修改。

二、中国董事会报告信息披露的规定

董事会报告的主要内容有：公司报告期内的经营情况，主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩，主要供应商和客户情况，经营中的问题与困难及解决方案，盈利预测与利润实现数差异的原因，公司的对外投资情况，公司的财务状况和经营成果以及新年度的经营计划，本次利润分配预案等。

根据中国证监会公告[2011]41号文件，我国对上市公司年报中”董事会报告”部分信息披露有如下规定：(1)上市公司应在年报”董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况，本年度对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究情况，上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。(2)上市公司应在年报”董事会报告”部分详细披露报告期内公司投资理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述投资事项的表决程序及潜在风险。委托贷款除比照前述要求进行披露外，另需披露委托贷款的对象。(3)列入环保部门公布的污染严重企业名单或存在其他重大社会安全问题的上市公司及其子公司，应在年报”董事会报告”部分披露公司存在的问题和整改情况。没有重大环保或其他重大社会安全问题的公司，需明确披露”公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题”。如报告期内被行政处罚，应披露处罚事项、处罚措施及整改情况。(4)上市公司应在年报”董事会报告”部分以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及前三年现金分红的数额、与净利润的比率。同时应披露本次股利分配预案或资本公积转增股本预案。

三、MDamp;A信息披露的相关要求

由SEC发布的相关指引知悉，MDamp;A分别从流动性、资本来源、经营成果和前瞻性信息披露这三个方面来描述上市公司的经营状况，特别是SEC发布的《第2号财务会计概念公告#8212;#8212;会计信息的质量特征》（SFAC2）标志着美国对会计信息质量特征的研究从纯粹的理论研究正式走向了实际应用。对于市场上的投资者而言，可以通过上述信息从经营者的角度来衡量企业的经营状况。

1.关于流动性与资本来源的讨论与分析。流动性主要讨论的是可能大幅度提高或降低流动性的已知趋势和其他因素；而资本来源则主要描述资本支出及财务来源的合约，描述资本来源的已知趋势。SEC要求所有涉及本年度以及以前年度的数据都要经过审计，其目的在于让这些历史信息能够无偏地反映企业过去的状况。MDamp;A的信息体现了可靠性。针对以往一些企业在披露相关信息时避实就虚、报喜不报忧、对存在的问题含糊其辞的现象，SEC发布了一系列指引，试图使MDamp;A的信息具有较强的可靠性。