全文总字数：5442字

1. 研究目的与意义及国内外研究现状

自2015年以来，我国企业在公司合并这方面迎来了新的机遇，进展快速。但是现金支付在公司并购时存在很多问题，使得众多的公司在合并时变得繁琐。相比于现金合并，换股合并可以有效释放并购方需要支付大量现金的压力，避免为企业的扩张背上高额的债务。同西方发达经济体相比，换股并购在我国的运用严重滞后，无论是在政策性影响以及操作性上都存在着较多的问题和不规范性，而伴随着我国不断深化产业改革、加强产业结构调整，可以预见未来必然会出现大规模的整合，也为换股并购在我国的发展提供了广阔的空间。在换股并购中，换股比例的合理确定问题是影响并购成功的关键，通过结合我国的基本情况，对换股比例的测算方法从理论和实践上进行系统性研究，具有一定的理论意义和实践意义。

国内外研究现状

对于换股并购的换股比例确定研究，国外学者对换股合并的研究集中在换股定价以及并购换股比例确定等相关问题上。主要以权威性最高的模型以及后期尝试研究战略并购管理灵活性的实物期权模型为代表的。国外对于换股比例确定的研究主要集中在以模型为核心的模型分析探讨，例如其推导、应用性以及关于在换股并购中的双方公司管理灵活性的分析研究。

美国会计学教授 nicholas j. gonedes 和 kermit d. larson（1969）在他们的论文《企业联合：一个换股比例确定的模型》中，提出了用来确定换股合并中的换股比例的模型。后来的学者将这个模型称为 l-g 模型。该理论模型以换股合并中的普通股交换为研究对象，在“股东财富最大化”的假设前提下，结合利用股价、每股收益、市盈率等其他相关指标，求得换股比例的合理区间范围，用以支持最终的实际换股比例是否处于正常的范围之间。

此后，许多学者对模型的有效性作了实证研究。robert l.coma和james f.nieisen(1977)利用1960年至1969年间所发生的集团与非集团合并案，将实证期间分为合并宣布期、合并完成期以及合并完成期后三个阶段，各期均为一个月。结果发现，在宣布期间的131个合并案例中，有78家的市盈率符合l-g模型的理论假设，即符合“股东财富极大化”的前提假设；而完成期与完成期后分别有72家与67家符合此假设。

2. 研究的基本内容

本文研究的主要内容是上市公司换股并购的换股比例的确定问题，主要体现在换股比例确定的初始比例确定中、合并双方谈判中以及最后的换股成功的效应中。通过本文的研究能够进一步优化现实换股中换股比例确定问题，更加合理确定换股比例，对换股区间进行一个合理估计，从而为双方合并带来进一步的便利。

本文尝试通过国内外对该问题的研究总结换股并购中存在的问题，对换股并购的相关理论进行回顾，通过总结不同的换股比例确定方法为现实换股比例的确定提供一种思路，通过对中国外运换股并购外运发展的案例分析，通过试算探究其换股比例的合理性，分析挖掘其中存在的问题，利用及其优化模型对换股比例的区间进行估计并对换股比例的合理性进行评估从而达到本文结论。

第一部分为引言，主要提出问题并指出研究意义，并且综述目前国内外对于换股并购的研究及研究的思路与方法。

3. 实施方案、进度安排及预期效果

本文采用的研究方法包括文献阅读法、案例分析法以及比较研究法。文献阅读法对以往的换股比例确定方法进行总体的客观性评价比较；通过案例研究对我国上市公司并购中换股比例确定问题进行评估与分析；比较研究法主要是通过对评估基本方法的结果以及模型评估的范围区间与现实的换股比例进行比较并得出相应结论。

一、准备阶段：2018.12-2019.1

（1）确定论文主题方向，进行论文题目的筛选。

4. 参考文献

[1]larson k d,gonedes n j.businesscombinations:an exchange ratio determination model[j].accountingreview,1970,44(4):720-728.

[2]robert l.conn,james f.nieisen. anempirial test of the larson-gonedes exchange ratio determination model. thejournal of finance,1977,(6):749-759